1941年12月19日解放战争经典战役，第三次长沙会战一打响，薛岳亲自点名上次会战表现不佳的第10军，守卫长沙城。
军长李玉堂当时已被撤职，长官部给了这次戴罪立功的机会，他下定决心和长沙城共存亡，以洗刷上次的耻辱。
第二次长沙会战的失利，全军上下都憋了一口气，所以都十分卖力修筑工事，连李玉堂也吃住在工地，饿了吃口馒头，渴了喝口冷水，累了就以地为床。
12月27日，日军开始强渡汨罗江。李玉堂开始巡视各处防线。后来他发现小吴门一带兵力不足，就驻守岳麓山的预10师急调过来。
31日夜预10师一渡过湘江，李玉堂就调走了所有船只，并在河对岸架起了机枪，一副破釜沉舟的架势。
日军3个师团已抵达长沙外围，预10师是防守的一线部队，时间非常紧迫。顾不上休息师长方先觉就开始布置作战任务。
29团承担第一线防守任务，28团为第二线，30团为第三线兼预备队，炮兵营携所有迫击炮布置在第一线隐蔽。
布置完作战任务后，方先觉组织了督战队，下令擅自后退一律格杀勿论。全师上下都知道军长、师长都已被撤职，已无路可退，唯有血战到底这一条路可走。
1942年1月1日，日军的骑兵部队对29团的阵地发起了冲锋，炮兵营率先开火，日军骑兵毫无防备被炸得人仰马翻。
但鬼子的步兵仍一波又一波地往前冲，炮兵营打完5700发炮弹后，满地都是鬼子的尸体，这时候日军才停止了进攻。
天刚亮，侦察兵回报日军差不多有一个旅团，29团团长张越群听了顿时心里一沉，赶紧到各个连做动员工作。
不久日军就发起了排山倒海般的攻击，经过三个小时的激战，29团死伤大半，眼看守不住了，张越群只得带着能跑的100多人退到第二道防线，而自己跑到师指挥部领死。
方先觉也知道敌我兵力悬殊太大，也不能全怪张越群，所以让他去28团戴罪立功。
鬼子到了第二道防线后，先对28团阵地进行轮番轰炸，然后发起冲锋，经过一天的血战，28团虽然伤亡过半，但阵地还牢牢控制在自己手里。
夜间，方先觉预感不太好，一天多时间，全师就伤亡近半，能不能守住他心里没底，于是给妻子写了一封荡气回肠的遗书。
不料督战队队长杨正华私自打开，消息很快传遍了全师，大家无不感动的痛哭流涕，师长都决心和阵地共存亡了，预10师上到副师长，下到伙夫都准备和鬼子血拼到底。
1月2日，日军的攻击更加猛烈了，一整天围绕着28团阵地，双方反复争夺，都付出了惨重的伤亡代价。
2日晚，师辎重队看到前方的兄弟们越打越少，心里很着急，也想出把力。于是晚上几百人有的拿着枪，有的拿着扁担就去突袭敌营。
虽然战果不大，但大大鼓舞了士气。第二天经过大半天的血战，日军还是突破了第二道防线，剩下就只能固守城墙了。
最后决战时刻已经来到，全师能站着撒尿的都配发了武器。1月3日，日军对长沙城发起了全面攻击，敌人的炮弹如雨点般地飞向城墙，但我军誓死不后退，大家都有和长沙城共存亡的决心。
1月4日晚，薛岳给李玉堂打来电话，下令再坚守一晚，就可以对日军完成“合炉”。
但狡猾的鬼子发觉了第九战区的意图，当天晚上开始边打边撤。这一战预10师死伤太惨重，战士们都想着要给兄弟们报仇。
于是方先觉就临时组建了一个营前去追击日军，没想到黑灯瞎火竟摸到了和他们作战的旅团司令部，一番激战，打死了日军的旅团长，算是捞了一条大鱼。
1月5日天刚亮，满长沙城外都是日军的尸体，活鬼子全跑了。后来长沙军民挖了一个大坑，埋葬了这些鬼子。第九战区参谋长吴逸志让人立了一个碑，他亲自题写了五个大字：“倭寇万人螺!”
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