原标题：行政法规的名称（行政法规的名称有）

　　卓然股份:卓然股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）

　　原标题:卓然股份:卓然股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）

　　

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于上海卓然工程技术股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市的

　　律师工作报告

　　地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

　　电话：021-20511000 传真：021-20511999

　　邮编：200120

　　

　　目 录

　　声明事项 ....................................................................................................................... 1

　　引 言 ............................................................................................................................. 3

　　一、

　　律师事务所简介 ........................................................................................... 3

　　二、

　　签字律师简介 ............................................................................................... 3

　　三、

　　律师工作报告、法律意见书的制作过程 ................................................... 4

　　释 义 ............................................................................................................................. 6

　　正 文 ........................................................................................................................... 10

　　一、

　　本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 10

　　二、

　　发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 12

　　三、

　　发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 14

　　四、

　　发行人的设立 ............................................................................................. 20

　　五、

　　发行人的独立性 ......................................................................................... 24

　　六、

　　发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 26

　　七、

　　发行人的股本及演变 ................................................................................. 40

　　八、

　　发行人的业务 ............................................................................................. 59

　　九、

　　关联交易及同业竞争 ................................................................................. 66

　　十、

　　发行人的主要财产 ..................................................................................... 81

　　十一、

　　发行人的重大债权债务 ....................................................................... 112

　　十二、

　　发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................... 115

　　十三、

　　发行人章程的制定与修改 ................................................................... 120

　　十四、

　　发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 121

　　十五、

　　发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....... 123

　　十六、

　　发行人的税务 ....................................................................................... 126

　　十七、

　　发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 131

　　十八、

　　发行人募集资金的运用 ....................................................................... 134

　　十九、

　　发行人的业务发展目标 ....................................................................... 135

　　二十、

　　诉讼、仲裁及行政处罚 ....................................................................... 135

　　二十一、

　　发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 136

　　二十二、

　　结论意见 ........................................................................................... 136

　　

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　首次公开发行股票并在

　　科创板

　　上市的

　　律师工作报告

　　案号：01F20195055

　　致：

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受

　　上海卓然工程技术股份

　　有限公司

　　（以下简称“发行人”、“公司”或“

　　卓然股份

　　”）的委托，并根据发

　　行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在

　　科

　　创板

　　上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华

　　人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《

　　科创板首次公开发行股票

　　注册管理办法（试行）》

　　（以下简称

　　“

　　《科创板首发管理办法

　　》

　　”

　　）

　　《上海证券

　　交易所科创板股票上市规则》

　　（以下简称“

　　《科创板股票上市规则》

　　”）

　　等有关

　　法律法规

　　的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。

　　声明事项

　　一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

　　理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律

　　业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

　　12

　　号

　　—

　　公

　　开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则

　　12

　　号》”）

　　等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

　　职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工

　　作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存

　　在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　

　　二、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意

　　见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和

　　境外法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和

　　本

　　律师工作报告中

　　对有关会计、验资及审计、资产评估、境

　　外法律事项等某些数据或结论的引述，

　　并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本

　　所律师并不具备核查和评价该等非法律专业的数据或结论的适当资格。

　　三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是

　　以该等事件发生时所应当适用的

　　法律法规

　　为依据。

　　四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：

　　（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的

　　原始

　　书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

　　隐

　　瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

　　依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意

　　见。

　　六、本所同意将本律师工作报告和

　　《

　　法律意见书

　　》

　　作为发行人本次发行上市

　　所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书

　　（申报稿）

　　》中自行引用或

　　按

　　上海证券交易所

　　审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，

　　不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面

　　同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所律师根据有关

　　法律法规

　　和中国证券监督管理委员会、

　　上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

　　责精神，出具本律师工作报告

　　。

　　

　　引

　　言

　　一、 律师事务所简介

　　上海市锦天城律师事务所于 1999 年设立，注册地为上海市浦东新区银城中

　　路 501 号上海中心大厦 11、12 层，在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深

　　圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、

　　福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦和美

　　国西雅图开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，与英国

　　鸿鹄律师事务所(Bird&Brid LLP)建立战略合作关系。

　　本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权、

　　房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司

　　法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服

　　务的综合性律师事务所。

　　本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，

　　本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并

　　提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会

　　以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。

　　二、 签字律师简介

　　本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为

　　王立、杨继伟。

　　王立律师为本所高级合伙人，执业证号：13101201210792239。王立律师主

　　要执业领域为证券业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、资产

　　证券化和再融资业务。自从事证券法律业务以来，王立律师先后参与及完成多家

　　公司的股份制改制与上市、上市公司重大资产重组、非公开发行等证券法律业务，

　　并为多家上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。

　　杨继伟律师为本所合伙人，执业证号：13101201210443471。杨继伟律师主

　　要执业领域为证券、私募等投融资法律业务，包括首次公开发行上市、上市公司

　　重大资产重组、再融资业务、公司债和资产证券化等。杨继伟律师先后参与及完

　　

　　成多家公司股份制改制与上市、上市公司重大资产重组、再融资、私募投融资、

　　资产证券化等证券法律业务。

　　以上两位律师的联系方式为：

　　地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 楼；邮政编码：200120；

　　电话：021-20511000；传真：021-20511999。

　　三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程

　　接受发行人委托后，由签字律师及本所其他若干律师、律师助理组成的项目

　　工作组即全程参与了本次发行上市的各项法律工作。本所律师制作《法律意见书》

　　和本律师工作报告的工作过程主要如下：

　　1、 初步沟通及编制查验计划。本所律师首先与发行人本次发行上市工作组

　　成员进行沟通，全面了解发行人的基本情况、股本演变、股权关系、组织架构、

　　主要资产、重大债权债务、诉讼仲裁等。在此基础上，本所依据《证券法律业务

　　执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，

　　确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，查验事项涵盖了出具《法律意见书》

　　和本律师工作报告所需调查的各方面情况，并就需书面审查的事项向发行人提交

　　了法律尽职调查文件清单。在法律尽职调查文件清单提交后，本所律师向发行人

　　对接人员说明了法律尽职调查的要求和责任，并就其在资料搜集过程中提出的相

　　关问题进行了答复。

　　2、 落实查验计划。为全面落实查验计划，本所项目工作组成员分工收集相

　　关支持性文件和资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、

　　实地调查、与有关人员面谈、向国家机关查证、查询公开信息等方式进行查验，

　　对发行人提供的文件材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认

　　有关事实。在查验过程中，项目工作组成员不时对查验计划的落实进度、效果等

　　进行评估，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。针

　　对尽职调查工作中发现的问题，本所通过邮件和其他形式，及时向发行人提出了

　　相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。

　　3、 指导发行人规范运作。在落实查验计划过程中，本所律师对发行人是否

　　依法经营和规范运作进行了全面核实，并参照上市公司相关治理标准，对发行人

　　

　　进一步完善公司治理，加强规范运营提出相关建议，参与了发行人规范运作的辅

　　导工作。

　　4、 制作工作底稿。本所已经将《法律服务委托协议》、查验计划、实施查

　　验计划中收集到的重要文件资料（包括工商档案文件、公司存档文件、国家机关

　　出具的批文、证照、证明文件、其他中介机构出具的专业报告、重大合同、有关

　　方出具的说明函和确认函等）、拍摄的实地照片、制作的会议纪要、访谈笔录、

　　网上查询结果截屏、《法律意见书》和本律师工作报告草稿等归类成册，制作成

　　工作底稿。

　　5、 律师工作报告和法律意见书的起草、内核与出具。本所律师按照《证券

　　法》《科创板首发管理办法》和《编报规则 12 号》等有关法律法规的规定要求，

　　根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定《法律意见书》和本

　　律师工作报告。此后，本所律师将律师工作报告和《法律意见书》提交本所证券

　　业务内核委员会进行审核，并对内核委员提出的问题进行了回复并相应更新了律

　　师工作报告和《法律意见书》。本所证券业务内核委员审核通过后，本所向发行

　　人正式提交了本律师工作报告和《法律意见书》。截至本律师工作报告出具之日，

　　本所律师就本次发行上市项目投入的工作时间已累计超过 3,500 个小时。

　　

　　释

　　义

　　本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

　　发行人、卓然股份、公

　　司、股份公司

　　指

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　卓然有限

　　指

　　上海卓然工程技术有限公司，发行人前身，曾用名：上海卓

　　然环境工程有限公司

　　杭州明诚致慧

　　指

　　杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人

　　股东

　　新天国际

　　指

　　新天国际有限公司，发行人股东

　　泰达瑞顿

　　指

　　泰达瑞顿投资管理有限公司，发行人股东

　　苏州盛璟创投

　　指

　　苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙），发行人股东

　　太仓衍盈壹号

　　指

　　太仓衍盈壹号投资管理中心（有限合伙），发行人股东

　　北京金源君泰

　　指

　　北京金源君泰投资有限公司，发行人股东

　　汉宸医疗

　　指

　　汉宸医疗技术（杭州）有限公司，发行人股东

　　发行人主要股东

　　指

　　持有发行人 5%以上股份的股东

　　盛天国际

　　指

　　盛天国际有限公司

　　宇星国际

　　指

　　宇星国际有限公司

　　宁波天同

　　指

　　宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）

　　江苏标新

　　指

　　江苏标新农机销售维修有限公司

　　子公司、控股子公司

　　指

　　发行人合并报表范围内的全资、控股子公司

　　上海靖业

　　指

　　上海靖业工程咨询有限公司，发行人子公司

　　卓然靖江

　　指

　　卓然（靖江）设备制造有限公司，发行人子公司

　　江苏卓企

　　指

　　江苏卓然企业服务有限公司，发行人子公司

　　卓智重工

　　指

　　江苏卓然智能重工有限公司，发行人子公司，曾用名江苏卓

　　信能源装备有限公司、江苏卓然扬子江新能源装备有限公司

　　江苏博颂

　　指

　　江苏博颂化工科技有限公司，发行人子公司

　　嘉科工程

　　指

　　嘉科工程（苏州）有限公司，发行人子公司，曾用名苏州汉

　　斯化学工程有限公司

　　卓然数智

　　指

　　上海卓然数智能源有限公司，嘉科工程子公司

　　卓然香港

　　指

　　卓然（香港）国际事业有限公司，发行人子公司

　　易航港务

　　指

　　江苏易航港务有限公司，江苏卓企子公司

　　镇江来斯

　　指

　　镇江来斯建设工程有限公司，发行人子公司，已注销

　　

　　卓然浙江

　　指

　　卓然（浙江）集成科技有限公司，发行人控股子公司

　　苏州圣汇

　　指

　　苏州圣汇装备有限公司，发行人参股公司，曾用名中船圣汇

　　装备有限公司、张家港圣汇气体化工装备有限公司、张家港

　　市圣汇化工机械有限公司

　　卓然恒泰

　　指

　　江苏卓然恒泰低温科技有限公司，卓然靖江参股公司

　　卓质诚

　　指

　　江苏卓质诚工程管理有限公司，江苏卓企参股公司

　　坦谷科技

　　指

　　坦谷（上海）机械科技有限公司

　　坦融投资

　　指

　　坦融（上海）投资管理有限公司

　　靖江诗尚

　　指

　　靖江市诗尚企业管理有限公司

　　中科苏派

　　指

　　中科苏派能源科技靖江有限公司

　　INNOVARE

　　指

　　INNOVARE ENGINEERING HOLDING LIMITED

　　江苏协智

　　指

　　江苏协智金属结构工程有限公司

　　江苏宇观

　　指

　　江苏宇观智能科技有限公司

　　坤特石化

　　指

　　江苏坤特石化科技有限公司

　　标新工业

　　指

　　江苏标新工业有限公司

　　靖江鲜逸汇

　　指

　　靖江鲜逸汇水产养殖专业合作社

　　靖江乐水湖

　　指

　　靖江乐水湖蔬菜专业合作社

　　江苏科汇

　　指

　　江苏科汇热能科技有限公司

　　INNOVARE KTI

　　指

　　INNOVARE KTI-FIRED HEATERS CO.,LTD

　　硕普能源

　　指

　　江苏硕普能源科技有限公司

　　坦达机械

　　指

　　江苏坦达机械有限公司

　　浙江宏鹰

　　指

　　浙江宏鹰拆船有限公司

　　浙江海舟

　　指

　　浙江省岱山县海舟修造船有限公司

　　本所、锦天城

　　指

　　上海市锦天城律师事务所

　　保荐机构、安信证券

　　指

　　安信证券股份有限公司

　　信永中和会计师

　　指

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　A 股

　　指

　　境内上市人民币普通股

　　本次发行上市、本次发

　　行

　　指

　　发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券

　　交易所科创板上市

　　报告期、三年一期

　　指

　　2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月份

　　《招股说明书（申报

　　稿）》

　　指

　　发行人为本次发行上市制作的《上海卓然工程技术股份有限

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报

　　稿）》

　　

　　《上市保荐书》

　　指

　　保荐机构出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司首次

　　公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》

　　《预计市值的分析报

　　告》

　　指

　　保荐机构出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司预计

　　市值的分析报告》

　　《法律意见书》

　　指

　　《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》

　　《审计报告》

　　指

　　信永中和会计师出具的“XYZH/2020SHAA20015 号”《上海

　　卓然工程技术股份有限公司 2020 年 9 月 30 日、2019 年度、

　　2018 年度、2017 年度审计报告》

　　《内控鉴证报告》

　　指

　　信永中和会计师出具的“XYZH/2020SHAA20019 号”《上海

　　卓然工程技术股份有限公司 2020 年 9 月 30 日内部控制鉴证

　　报告》

　　《非经常性损益鉴证

　　报告》

　　指

　　信永中和会计师出具的“XYZH/2020SHAA20018 号”《上海

　　卓然工程技术股份有限公司 2020 年 1-9 月、2019 年度、2018

　　年度、2017 年度非经常性损益明细表的专项说明》

　　《纳税情况的专项说

　　明》

　　指

　　信永中和会计师出具的“XYZH/2020SHAA20017 号”《上海

　　卓然工程技术股份有限公司 2020 年 1-9 月、2019 年度、2018

　　年度、2017 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》

　　《保荐协议》

　　指

　　发行人与安信证券签署的《上海卓然工程技术股份有限公司

　　与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板

　　上市之保荐协议》

　　《公司章程》

　　指

　　根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公

　　司章程，另有说明的除外

　　《公司章程（草案）》

　　指

　　发行人为本次发行上市制定的《上海卓然工程技术股份有限

　　公司章程（草案）》，于 2020 年 12 月 22 日经发行人 2020

　　年第七次临时股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股

　　票并在上海证券交易所挂牌交易之日起生效

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《科创板首发管理办

　　法》

　　指

　　《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

　　《科创板股票上市规

　　则》

　　指

　　《上海证券交易所科创板股票上市规则》

　　《证券法律业务管理

　　办法》

　　指

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

　　《证券法律业务执业

　　规则》

　　指

　　《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

　　《审核问答》

　　指

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》

　　《审核问答（二）》

　　指

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》

　　《编报规则 12 号》

　　指

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发

　　行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　《证券投资基金法》

　　指

　　《中华人民共和国证券投资基金法》

　　《私募基金管理办法》

　　指

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》

　　《私募基金登记备案

　　办法》

　　指

　　《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

　　

　　商标局

　　指

　　中华人民共和国国家知识产权局商标局

　　国家知识产权局

　　指

　　中华人民共和国国家知识产权局

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　基金业协会

　　指

　　中国证券投资基金业协会

　　中国、境内

　　指

　　中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

　　台湾地区），为本律师工作报告之目的，指中国大陆地区

　　境外

　　指

　　除中国大陆地区以外的国家及地区

　　法律法规

　　指

　　提及当时公布并生效的中国大陆法律、行政法规、地方性法

　　规、规章以及规范性文件

　　国家企业信用信息公

　　示系统

　　指

　　中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企业信用

　　信息公示系统网站，其网址为 http://www.gsxt.gov.cn/

　　元

　　指

　　人民币元，上下文另有说明的除外

　　港币

　　指

　　中华人民共和国香港特别行政区法定货币

　　美元

　　指

　　美利坚合众国法定货币

　　注：除特别说明外，本律师工作报告中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，

　　均为四舍五入所致。

　　

　　正

　　文

　　一、 本次发行上市的批准和授权

　　（一）2020 年 12 月 7 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过

　　了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司申

　　请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首

　　次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公

　　开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于填补首次公开发行股票并

　　在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报的措施、承诺的议案》《关

　　于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于

　　聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市审计机构的议案》《关于制定公司首

　　次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》《关于

　　制订公司上市后适用的相关规则、制度的议案》《关于公司首次公开发行股票并

　　在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请股东大

　　会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事

　　宜的议案》《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》等与本次发行上市有

　　关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 12 月 22 日召开的 2020 年第

　　七次临时股东大会审议。

　　经本所律师查验，发行人董事会于 2020 年 12 月 7 日向发行人全体股东发出

　　了召开 2020 年第七次临时股东大会的通知。

　　（二）2020 年 12 月 22 日，发行人召开 2020 年第七次临时股东大会，逐项

　　审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：

　　1、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》

　　（1）发行股票种类：中国境内上市人民币普通股（A 股）；

　　（2）发行股票面值：每股面值为 1 元人民币；

　　（3）发行数量：以公司现行总股本 15,200 万股为基数，本次拟公开发行人

　　

　　民币普通股不超过 50,666,667 股，本次发行方案确定的拟发行股份数不低于发行

　　后总股本的 25%。若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生

　　变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。公司本次发行全部为新

　　股发行，原股东不公开发售股份；

　　（4）发行对象：符合中国证监会或上交所规定资格的询价对象和在上交所

　　开设股东账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者条件的境内自然人、法

　　人投资者及其他机构（中国法律法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者

　　除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定执行；

　　（5）定价方式：通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、

　　保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称“网

　　下投资者”）以询价的方式确定股票发行价格。公司和主承销商可以根据上交所

　　和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具体条件；

　　（6）发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合

　　的方式，或按中国证监会、上交所规定的其他方式发行；

　　（7）发行与上市：公司取得上交所同意股票公开发行并上市的审核意见并

　　经中国证监会作出同意注册的决定之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公

　　司首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，由董事会与

　　主承销商协商确定上市时间；

　　（8）股票上市地点：上交所科创板；

　　（9）本次发行决议有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起 24

　　个月内有效。

　　2、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告

　　的议案》

　　3、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划的议

　　案》

　　4、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》

　　5、《关于填补首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及

　　填补即期回报的措施、承诺的议案》

　　

　　6、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的

　　议案》

　　7、《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市审计机构的议案》

　　8、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程

　　（草案）>的议案》

　　9、《关于制订公司上市后适用的相关规则、制度的议案》

　　10、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提

　　出相应约束措施的议案》

　　11、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票

　　并在科创板上市有关具体事宜的议案》

　　12、《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》

　　经本所律师查验，发行人 2020 年第七次临时股东大会的召集、召开程序、

　　与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《科创板首发

　　管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定；上述股东大会决议的内容

　　合法有效，该次股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。

　　综上，本所律师认为，发行人 2020 年第七次临时股东大会已依法定程序做

　　出批准本次发行上市的决议；股东大会决议中关于本次发行上市的内容合法有

　　效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授

　　权范围、程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，合法有效。发行人本次

　　发行上市尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会注册，待完成公开发行后，

　　股票上市尚需取得上交所的同意。

　　二、 发行人本次发行上市的主体资格

　　（一）发行人的基本情况

　　根据上海市市场监督管理局于 2020 年 8 月 26 日颁发的现行有效《营业执照》，

　　并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本律师工作报告出

　　具之日，发行人基本信息如下：

　　

　　公司名称

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　统一社会信用代码

　　91310000741614843Q

　　住所

　　上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼

　　法定代表人

　　张锦红

　　注册资本

　　15,200.00 万人民币

　　公司类型

　　股份有限公司（中外合资、未上市）

　　成立日期

　　2002 年 07 月 29 日

　　营业期限

　　2002 年 07 月 29 日至不约定期限

　　经营范围

　　许可项目：各类工程建设活动（核电站建设除外）；建设工程设计。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

　　经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：炼油、化工生产专用设备制造、销售；智能控制系统集成；

　　工程管理服务；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；石油化

　　工领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

　　术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭

　　营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

　　根据发行人工商登记档案，并经本所律师查验，发行人系由卓然有限按账面

　　净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方

　　式等符合当时法律法规的规定[详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”

　　部分]。

　　根据发行人的公司章程，发行人是长期存续的股份有限公司。根据发行人的

　　确认以及本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本律师工作报

　　告出具之日，发行人未出现根据法律法规、发行人公司章程需要终止的情形。

　　（三）发行人自卓然有限设立以来已持续经营三年以上

　　根据发行人的说明及相关审计报告、纳税资料等，并经本所律师查验，卓然

　　有限设立时于2002年7月29日取得了上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企

　　业法人营业执照》（注册号：3101011023180）。自卓然有限设立之日起算，至

　　本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已经超过三年。

　　（四）发行人已经具备健全且运行良好的组织机构

　　

　　经本所律师查验，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和

　　人员能够依法履行职责[详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、

　　董事会、监事会议事规则及规范运作”部分]。

　　综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年

　　以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够

　　依法履行职责，

　　符合《科创板首发管理办法》第十条之规定，具备本次发行上

　　市的主体资格，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现根据法律法规及

　　《公司章程》需要终止的情形。

　　三、 发行人本次发行上市的实质条件

　　经逐条对照《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上

　　市规则》

　　等中国法律法规的规定，本所律师认为，发行人符合

　　股份有限公司公开

　　发行新股及申请股票在科创板上市的相关实质

　　条件：

　　（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

　　1

　　、

　　经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构

　　安信

　　证券签署了

　　《保荐协议》。

　　本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款的规定。

　　2、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2020 年第七

　　次临时股东大会审议通过之《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方

　　案的议案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每一股份

　　具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果

　　并参考市场情况确定，不低于票面金额。

　　本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的

　　规定。

　　3、根据发行人 2020 年第七次临时股东大会会议文件并经本所律师查验，发

　　行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的种

　　类、数量、价格、对象等事项作出决议。

　　

　　本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　4、经本所律师查验，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会及董事会

　　战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，

　　选举了董事（包括独立董事）、各董事会专门委员会委员、监事（包括职工代表

　　监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，

　　在报告期内发行人根据《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会议，

　　历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规

　　以及当时适用的《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

　　5、经本所律师查验及发行人的确认，

　　发行人为长期存续的股份有限公司，

　　其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发

　　行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支

　　付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。根据《审

　　计报告》，发行人业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、交易客户、管理

　　费用支出等内容的持续营运记录；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在

　　《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营

　　能力的相关事项，亦不存在依据《公司法》《公司章程》规定需要解散的情形，

　　或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

　　本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

　　6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》

　　和《企业会计制度》的有关规定。

　　经本所律师查验，信永中和会计师针对发行人

　　最近三年一期的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

　　7、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、控股股东与实际控

　　制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、本所律师与控股股东及实际控

　　制人的面谈及通过中国裁判文书网、中国证监会、中国执行信息公开网等网站的

　　

　　公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占

　　财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

　　本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

　　（二）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件

　　1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公

　　司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备

　　本次发行上市的主体资格。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条之规定[详见本

　　律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分]。

　　2、根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务总监，

　　发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息

　　披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和

　　现金流量，并由信永中和会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款之规定。

　　3、根据《内控鉴证报告》及发行人的确认，并经本所律师查验，发行人内

　　部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报

　　告的可靠性，并由信永中和会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款之规定。

　　4、根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、

　　财务、机构独立[详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”部分]，与

　　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响

　　的同业竞争[详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分]，不

　　存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告正文之“九、

　　关联交易及同业竞争”部分]。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款第（一）

　　项之规定。

　　

　　5、经本所律师查验，最近 2 年内发行人主营业务和董事、高级管理人员及

　　核心技术人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。

　　（1）根据《审计报告》及发行人工商档案，并经本所律师查验，发行人的

　　主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、

　　天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案，发行

　　人最近两年内主营业务没有发生重大变化[详见本律师工作报告正文之“八、发

　　行人的业务”部分]。

　　（2）根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人股东大会和董事会关于

　　选举董事、高级管理人员的决议、核心技术人员与发行人及子公司签署的劳动合

　　同等资料，查验最近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况，

　　最近两年发行人董事、高级管理人员变化主要系因公司完善治理结构等原因引起，

　　未对发行人经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内未

　　发生重大不利变化；发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变化[详见本

　　律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

　　及其变化”部分]。

　　（3）根据发行人的工商档案、《发起人协议》《公司章程》及其历次修正

　　案等文件，并经发行人股东书面确认，发行人的股权清晰，控股股东所持有的发

　　行人股份不存在重大权属纠纷，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致

　　控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款第（二）

　　项的规定。

　　6、根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心

　　技术、商标等的重大权属纠纷[详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要

　　财产”部分]，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项[详

　　见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲

　　裁及行政处罚”部分]。根据《招股说明书（申报稿）》及本所律师与发行人管

　　理层的访谈，截至本律师工作报告出具之日，在其合理预见范围内，不存在发行

　　

　　人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重大

　　不利影响的情形，亦不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，发行

　　人已经在《招股说明书（申报稿）》披露了相关风险因素。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款第（三）

　　项之规定。

　　7、根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的主营业务为

　　大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化

　　工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。发行人及子公

　　司所从事的业务均在工商行政管理部门登记的经营范围内，发行人主营业务属于

　　《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》规定的范围，因此发行人符合国家有

　　关外商投资企业产业政策的规定，其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的

　　规定，符合国家产业政策[详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部

　　分]。经本所律师查验，发行人持有经营所需的各项资质证书，有关证书均在有

　　效期内[详见本律师工作报告正文第八部分之“（二）发行人取得的资质、许可、

　　备案文件” ]。经本所律师比对国家发展和改革委员会颁布之《产业结构调整指

　　导目录（2019 年本）》及中华人民共和国环境保护部颁布之《环境保护综合名

　　录（2017 年版）》，发行人现有经营不涉及前述产业结构调整指导目录中列示

　　的限制类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的

　　高污染、高环境风险产品。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款之规定。

　　8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、本所律师与发行人

　　主要负责人的面谈，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国证监会、中国执行

　　信息公开网等网站进行公开查询，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、

　　贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在

　　欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

　　产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款之规定。

　　

　　9、根据发行人的确认、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、

　　声明和承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国证监会、

　　中国执行信息公开网等网站的公开查询，发行人的现任董事、监事和高级管理人

　　员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案

　　侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款之规定。

　　（三）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件

　　1、如本律师工作报告前文所述，发行人满足《科创板首发管理办法》第十

　　条至第十三条规定的发行条件。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）

　　项之规定。

　　2、根据发行人的历次验资报告以及发行人现时有效的《营业执照》，发行

　　人本次发行上市前股本总额为 15,200 万元，发行后股本总额不会低于 3,000 万元。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）

　　项之规定。

　　3、根据经发行人 2020 年第七次临时股东大会审议通过之《关于公司申请首

　　次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发

　　行人本次发行前股份总数为 15,200 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份

　　数不超过 50,666,667 股，本次发行方案确定的拟发行股份数不低于发行后总股本

　　的 25%。

　　本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）

　　项之规定。

　　4、根据《上市保荐书》及《预计市值的分析报告》，发行人的预计市值不

　　低于 10 亿元。根据《审计报告》，发行人 2019 年营业收入为 139,503.75 万元，

　　归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为

　　10,111.86 万元，发行人的市值及财务指标符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2

　　条规定的第一项标准。

　　

　　本所律师认为，发行人符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）

　　项之规定。

　　（四）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（1）-（3）项

　　之规定

　　1、 根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年的研发费用分别

　　为 3,196.72 万元、5,253.67 万元和 8,788.34 万元，累计金额为 17,238.73 万元，

　　满足最近三年研发投入金额累计 6,000 万元以上的要求，因此符合《科创属性评

　　价指引（试行）》第一条第（1）项之规定。

　　2、 经本所律师查验有关专利证书、本所律师向国家知识产权局调取的专利

　　登记薄副本以及本所律师通过国家知识产权局公开信息的查询，截至本律师工作

　　报告出具之日，发行人及子公司合法拥有 11 项发明专利[详见本律师工作报告正

　　文第十部分之“（三）发行人拥有的知识产权”]，因此符合《科创属性评价指

　　引（试行）》第一条第（2）项之规定。

　　3、 根据《审计报告》，发行人最近一年的营业收入金额为 139,503.75 万元，

　　超过 3 亿元，因此符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（3）项之规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经满足《公司法》《证券法》

　　《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》《科创属性评价指引（试行）》

　　规定的各项实质条件，尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册，

　　待完成公开发行后，股票上市尚需取得上交所的同意。

　　四、 发行人的设立

　　（一）发行人前身卓然有限的设立

　　发行人前身卓然有限成立于 2002 年 7 月 29 日[详见本律师工作报告正文之

　　“七、发行人的股本及演变”部分]。

　　根据发行人工商档案，本所律师认为，卓然有限系以全部资产为限对其债务

　　承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规。

　　（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式

　　

　　1、设立程序

　　（1）名称预核准

　　2017 年 1 月 12 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第

　　02201701120042 号”《企业名称变更预先核准通知书》，核准股份公司名称为

　　“上海卓然工程技术股份有限公司”。

　　（2）卓然有限的董事会

　　2017 年 3 月 20 日，卓然有限召开董事会并作出决议，同意卓然有限由有限

　　责任公司整体变更设立为股份有限公司，卓然有限全体股东作为拟变更设立的股

　　份有限公司的发起人，公司名称变更为上海卓然工程技术股份有限公司等事项。

　　（3）审计、评估

　　为整体变更设立股份有限公司，卓然有限聘请了北京永拓会计师事务所（特

　　殊普通合伙）（现更名为“永拓会计师事务所（特殊普通合伙）”，下同）于

　　2017 年 3 月 20 日出具“京永审字（2017）第 130003 号”《审计报告》，确认

　　卓然有限截至 2016 年 10 月 31 日经审计的账面净资产为 145,575,776.39 元；聘

　　请了北京天圆开资产评估有限公司于 2017 年 3 月 22 日出具“天圆开评报字[2017]

　　第 1048 号”《评估报告》，确认卓然有限截至 2016 年 10 月 31 日经审计的账面

　　净资产评估值为 25,531.96 万元。

　　（4）发起人协议

　　2017 年 3 月 20 日，卓然有限全体股东签署《上海卓然工程技术股份有限公

　　司（筹）发起人协议》，各发起人同意以卓然有限经审计的净资产 145,575,776.39

　　元，折为股份公司的股本 12,800 万股，每股面值 1 元，全部为普通股，净资产

　　大于股本部分计入股份公司的资本公积。

　　（5）召开职工代表大会

　　2017 年 4 月 6 日，卓然有限召开职工代表大会并作出决议，选举陆琴担任

　　第一届监事会职工代表监事。

　　（6）召开创立大会暨第一次股东大会

　　

　　2017 年 4 月 6 日，卓然有限全体股东召开上海卓然工程技术股份有限公司

　　创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司；以卓然有限截

　　至 2016 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 145,575,776.39 元按 1：0.8793 的比例

　　折为股份公司的股本 12,800 万股，每股面值 1 元，全部为普通股，净资产大于

　　股本的 17,575,776.39 元计入股份公司资本公积；选举张锦红、马利平、张军、

　　张新宇、陈莫为股份公司第一届董事会董事；选举赵亚红、李晓琛为股份公司第

　　一届监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事陆琴共同组成股份公司

　　第一届监事会。

　　（7）验资

　　2017 年 4 月 17 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具“京永验

　　字（2017）第 210036 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 4 月 17 日止，上海

　　卓然工程技术股份有限公司（筹）之全体发起人以其拥有的截至 2016 年 10 月

　　31 日经审计的卓然有限净资产 145,575,776.39 元折合股本 12,800 万股，每股面

　　值为人民币 1.00 元，缴纳注册资本计 12,800 万元整，净资产大于股本部分计入

　　资本公积。

　　（8）工商登记及商委备案

　　2017 年 4 月 6 日，上海市长宁区商务委员会就本次整体变更出具“沪长外

　　资备 201700386”《外商投资企业变更备案回执》。

　　2017 年 4 月 14 日，卓然股份完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更

　　后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000741614843Q）。

　　2、发起人的资格

　　根据发行人的说明及发起人的营业执照、公司注册证书等资料，并经本所律

　　师查验，发行人共有 6 名发起人，均具备设立股份有限公司的资格[详见本律师

　　工作报告正文第六部分之“（一）发起人”部分]。

　　3、发行人的设立条件

　　经本所律师查验，发行人具备以下条件：

　　（1）发起人共有

　　6

　　名，符合法定人数，且半数以上在中国境内拥有住所；

　　

　　（2）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符

　　合法律

　　规定；

　　（3）发起人共同制定了发行人的《公司章程》；

　　（4）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理层

　　等股份有限公司应当具备的组织机构；

　　（5）发行人具有法定住所。

　　据此，本所律师认为，发行人设立时已符合《公司法》等中国法律法规的相

　　关股份公司设立条件。

　　4、发行人设立的方式

　　经本所律师查验，发行人系由卓然有限按原账面净资产值整体折股变更为股

　　份有限公司，公司设立方式符合法律法规的规定。

　　据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律法

　　规的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记及备案手续。

　　（三）《发起人协议》

　　2017 年 3 月 20 日，张锦红、马利平、宁波天同、新天国际、盛天国际、宇

　　星国际共 6 名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公

　　司，并就股本与股份比例，各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜、违

　　约责任等进行了约定。

　　据此，本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合法律

　　法规的规定。

　　（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评

　　估及验资

　　发行人就本次整体变更履行了相应的审计、评估及验资手续[详见本律师工

　　作报告正文第四部分之“（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式”]。

　　据此，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程

　　中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合适用的法律法规的规定。

　　

　　（五）发行人创立大会的程序及所议事项

　　1、发行人创立大会的召集、召开程序

　　2017 年 4 月 6 日，上海卓然工程技术股份有限公司（筹）召开了创立大会

　　暨第一次股东大会，全体发起人均出席了本次会议，并对会议提案进行了审议和

　　表决。

　　2、发行人创立大会所议事项

　　本次会议审议并通过了：（1）以整体变更方式设立卓然股份；（2）卓然股

　　份折股方案；（3）卓然股份公司章程；（4）公司治理规定及内部控制制度等与

　　本次由有限公司整体变更为股份有限公司有关的事项。

　　据此，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律法

　　规的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人设立的程序、发起人资格、条件和方式，符

　　合法律法规的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中签署的《发起

　　人协议》符合有关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠

　　纷；发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，

　　符合法律法规的要求；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规的规定。

　　五、 发行人的独立性

　　（一）发行人的资产独立完整

　　根据相关资产评估报告、验资报告，经本所律师查验，发行人设立已经会计

　　师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。根据发行人提供的不动产登记证书、

　　商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人合法拥有与经营相关的不动产权、

　　注册商标权、专利权，且不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共

　　用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

　　（二）发行人的人员独立

　　根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同以及发行人提供的董事、监事

　　及高级管理人员收入情况说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、

　　

　　财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与发行人及子公司签订劳动合同，均在

　　发行人及子公司领取薪酬。截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副

　　总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其

　　控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际

　　控制人及其控制的其他企业中领取薪酬，且发行人的财务人员也未在控股股东、

　　实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人在人员方

　　面具有独立性。

　　（三）发行人的财务独立

　　经发行人说明、本所律师访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已

　　设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算

　　体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行

　　账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；

　　发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所律

　　师认为，发行人在财务方面具有独立性。

　　（四）发行人的机构独立

　　根据发行人提供的组织结构图并经本所律师实地调查，发行人设立了技术创

　　新部、客户价值部、项目部、协同管理部、财务部等内部经营管理机构，独立行

　　使经营管理职权。不存在发行人内部经营管理机构与其控股股东、实际控制人控

　　制的其他企业发生机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人在机构方面具

　　有独立性。

　　（五）发行人的业务独立

　　根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人主营业务为大型炼

　　油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领

　　域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。根据信永中和会计师

　　出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人业务独立于控股股东、实际控

　　制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

　　间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争[详见本律师工作报告正文之

　　

　　“九、关联交易及同业竞争”部分]，以及严重影响独立性或者显失公平的关联

　　交易[详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分]。据此，本

　　所律师认为，发行人在业务方面具有独立性。

　　综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独

　　立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　六、 发起人、股东及实际控制人

　　（一）发起人

　　发行人系卓然有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验，发行人

　　设立时共有 6 名发起人，分别为张锦红、马利平、宁波天同、新天国际、盛天国

　　际、宇星国际。发行人的上述发起人中，2 名发起人为中国国籍自然人，3 名发

　　起人为在中国香港注册成立的企业，1 名发起人为依照中国法律设立的有限合伙

　　企业，已于 2020 年 11 月 3 日注销。

　　经本所律师查验：

　　1、发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律法规的规定；

　　2、发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关

　　法律法规的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；

　　3、发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存

　　在法律障碍；

　　4、发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股

　　的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；

　　5、发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续

　　已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；

　　6、 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原卓然有限的债权

　　债务依法由股份公司承继，不存在法律障碍和风险。

　　（二）发行人的现有股东

　　

　　经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 31 名股东，

　　其中自然人股东 24 名，机构股东 7 名。发行人的股权结构情况如下：

　　序号

　　股东姓名

　　/

　　名称

　　持股数量（万股）

　　持股比例（

　　%

　　）

　　1

　　张锦红

　　6,000.00

　　39.474

　　2

　　马利平

　　2,000.00

　　13.158

　　3

　　杭州明诚致慧

　　740.00

　　4.868

　　4

　　洪仲海

　　729.60

　　4.800

　　5

　　泰达瑞顿

　　720.00

　　4.740

　　6

　　新天国际

　　640.00

　　4.207

　　7

　　高国亮

　　540.00

　　3.553

　　8

　　太仓衍盈壹号

　　512.00

　　3.368

　　9

　　北京金源君泰

　　480.00

　　3.158

　　10

　　白雨桐

　　320.00

　　2.105

　　11

　　苏州盛璟创投

　　288.00

　　1.895

　　12

　　鲍再冉

　　288.00

　　1.895

　　13

　　宁凯功

　　200.00

　　1.316

　　14

　　马立慧

　　192.00

　　1.263

　　15

　　马宏

　　160.00

　　1.053

　　16

　　袁栋

　　160.00

　　1.053

　　17

　　王洪超

　　128.00

　　0.842

　　18

　　邵继跃

　　112.00

　　0.737

　　19

　　曹玉

　　100.00

　　0.658

　　

　　序号

　　股东姓名

　　/

　　名称

　　持股数量（万股）

　　持股比例（

　　%

　　）

　　20

　　于长青

　　100.00

　　0.658

　　21

　　翟庆海

　　80.00

　　0.526

　　22

　　汉宸医疗

　　80.00

　　0.526

　　23

　　屈志

　　80.00

　　0.526

　　24

　　郎永淳

　　80.00

　　0.526

　　25

　　黄华

　　80.00

　　0.526

　　26

　　施胜国

　　48.00

　　0.316

　　27

　　关剑

　　48.00

　　0.316

　　28

　　薛锋

　　32.00

　　0.211

　　29

　　肖飞

　　32.00

　　0.211

　　30

　　万何弟

　　121.60

　　0.800

　　31

　　张新宇

　　108.80

　　0.716

　　总计

　　15,200.00

　　100.000

　　经本所律师查验，发行人现有股东基本情况主要如下：

　　1、自然人股东的基本情况

　　根据发行人自然人股东提供的身份证件及填写的调查表等资料，并经本所律

　　师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人 24 名自然人股东基本情况如下：

　　序

　　号

　　姓名

　　国籍

　　身份证号码

　　住址

　　是否取得境外的永久

　　居留权

　　1

　　张锦红

　　中国

　　32108619**********

　　上海市静安区康定

　　路 1588 弄******

　　否

　　2

　　马利平

　　中国

　　31011519**********

　　上海市浦东新区锦

　　绣路 2885 弄******

　　曾取得荷兰永久居住

　　证，到期后未续办

　　3

　　高国亮

　　中国

　　34010219**********

　　广东省深圳市南山

　　区前海路 2057 号阳

　　否

　　

　　序

　　号

　　姓名

　　国籍

　　身份证号码

　　住址

　　是否取得境外的永久

　　居留权

　　光棕榈园******

　　4

　　白雨桐

　　中国

　　65010219**********

　　乌鲁木齐市天山区

　　新 民 路 209 号

　　******

　　否

　　5

　　宁凯功

　　中国

　　41020519**********

　　河南省开封市金明

　　区城西夷山大街法

　　院小区******

　　否

　　6

　　马宏

　　中国

　　13012119**********

　　河北省石家庄市井

　　陉县微水镇微矿路

　　******

　　否

　　7

　　袁栋

　　中国

　　14273319**********

　　成都市锦江区宏济

　　新路******

　　否

　　8

　　王洪超

　　中国

　　41040219**********

　　南宁市青秀区凤翔

　　路 2 号******

　　否

　　9

　　邵继跃

　　中国

　　32102419**********

　　江苏省靖江市支河

　　沿******

　　否

　　10

　　曹玉

　　中国

　　41020319**********

　　河南省开封市鼓楼

　　区 裴 场 公 胡 同

　　******

　　否

　　11

　　于长青

　　中国

　　31011019**********

　　北京市丰台区西局

　　西路 58 号院******

　　否

　　12

　　翟庆海

　　中国

　　13302519**********

　　河北省石家庄市桥

　　西 区 中 山 西 路

　　******

　　否

　　13

　　屈志

　　中国

　　32082719**********

　　江苏省泗洪县青阳

　　镇泗洲中大街 16 号

　　否

　　14

　　郎永淳

　　中国

　　32010619**********

　　北京市海淀区世纪

　　城 远 大 园 五 区

　　******

　　否

　　15

　　黄华

　　中国

　　52011419**********

　　贵州省贵阳市小河

　　区清水江路******

　　否

　　16

　　施胜国

　　中国

　　23900519**********

　　天津市和平区成都

　　道******

　　否

　　17

　　关剑

　　中国

　　31010319**********

　　上海市杨浦区彰武

　　路******

　　否

　　18

　　薛锋

　　中国

　　65290119**********

　　乌鲁木齐市沙依巴

　　克区西山路******

　　否

　　19

　　肖飞

　　中国

　　32070519**********

　　江苏省连云港市新

　　浦 区 建 设 中 路

　　否

　　

　　序

　　号

　　姓名

　　国籍

　　身份证号码

　　住址

　　是否取得境外的永久

　　居留权

　　******

　　20

　　洪仲海

　　中国

　　35052219**********

　　福建省厦门市同安

　　区五显镇******

　　否

　　21

　　万何弟

　　中国

　　36010219**********

　　北京市朝阳区外企

　　服务公司******

　　否

　　22

　　张新宇

　　中国

　　32128219**********

　　上海市青浦区赵巷

　　镇置发路******

　　否

　　23

　　鲍再冉

　　中国

　　41020219**********

　　河南省开封市金明

　　区晋安路******

　　否

　　24

　　马立慧

　　中国

　　37032119**********

　　济南市市中区千佛

　　山西路******

　　否

　　2、机构股东的基本情况

　　（1）杭州明诚致慧

　　根据杭州明诚致慧现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师通过国家

　　企业信用信息公示系统的公开查询，截至本律师工作报告出具之日，杭州明诚致

　　慧的基本情况如下：

　　企业名称

　　杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码

　　91330102MA2GYJGH3Y

　　注册地址

　　浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 414 室-1

　　执行事务合伙人

　　明诚致慧（杭州）股权投资有限公司（委派代表：胡华勇）

　　类型

　　有限合伙企业

　　营业期限

　　2019 年 09 月 30 日至 2039 年 09 月 29 日

　　经营范围

　　服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资

　　存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据杭州明诚致慧的工商档案，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系

　　统的公开查询，截至本律师工作报告出具之日，杭州明诚致慧各合伙人及其合伙

　　份额情况如下：

　　序

　　号

　　合伙人姓名

　　/

　　名称

　　出资额

　　（万元）

　　合伙份额

　　比

　　例（

　　%

　　）

　　合伙人类型

　　1

　　明诚致慧（杭州）股权投资有限公司

　　1,000.00

　　0.9434

　　普通合伙人

　　

　　2

　　浙江荣盛控股集团有限公司

　　50,000.00

　　47.1698

　　有限合伙人

　　3

　　正邦集团有限公司

　　20,000.00

　　18.8679

　　有限合伙人

　　4

　　深圳前海南山金融发展有限公司

　　20,000.00

　　18.8679

　　有限合伙人

　　5

　　宫明杰

　　10,000.00

　　9.4340

　　有限合伙人

　　6

　　姚凌寒

　　3,000.00

　　2.8302

　　有限合伙人

　　7

　　煌上煌集团有限公司

　　2,000.00

　　1.8868

　　有限合伙人

　　总计

　　106,000.00

　　100.0000

　　-

　　-

　　经本所律师查询基金业协会网站公示的私募投资基金管理人或私募投资基

　　金信息，杭州明诚致慧属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募

　　基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已经在基金业协会

　　办理备案手续，具体情况如下：

　　基金名称

　　杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　基金编号

　　SJE836

　　备案时间

　　2019 年 10 月 31 日

　　基金类型

　　股权投资基金

　　基金管理人名称

　　明诚致慧（杭州）股权投资有限公司

　　基金管理人登记编号

　　P1069966

　　杭州明诚致慧的普通合伙人为明诚致慧（杭州）股权投资有限公司，其基本

　　情况如下：

　　公司名称

　　明诚致慧（杭州）股权投资有限公司

　　统一社会信用代码

　　91330102MA2GKXN6XG

　　注册地址

　　浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 414 室

　　法定代表人

　　胡华勇

　　注册资本

　　2,000 万元

　　类型

　　有限责任公司（自然人投资或控股）

　　营业期限

　　2019 年 03 月 20 日至长期

　　

　　经营范围

　　服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资

　　存、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）泰达瑞顿

　　根据现行有效的注册证书、商业登记证书及相应注册资料、周年报及香港律

　　师出具的法律意见书，泰达瑞顿为在香港注册登记的私人股份有限公司，截至

　　2020 年 9 月 30 日，泰达瑞顿的基本情况如下：

　　公司名称

　　泰达瑞顿投资管理有限公司（TEDA RADON ASSETS

　　MANAGEMENT COMPANY LIMITED）

　　公司编号

　　1208908

　　注册地址

　　Rooms 2102-3,CHINA INSURANCE GROUP BUILDING

　　141 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG

　　股本

　　1,000.00 元港币

　　类型

　　私人股份有限公司

　　成立日期

　　2008 年 01 月 31 日

　　根据发行人提供的香港律师出具的法律意见书，截至 2020 年 9 月 30 日，泰

　　达瑞顿的股权结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　出资额（元港币）

　　股权比例（%）

　　1

　　Teda Holdings Limited

　　1,000.00

　　100.00

　　合计

　　1,000.00

　　100.00

　　根据发行人提供的 Teda Holdings Limited 的登记证书、董事在职证明书等文

　　件，Teda Holdings Limited 的股权结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　股份（股）

　　股份比例（%）

　　1

　　高良玉

　　50,000.00

　　100.00

　　合计

　　50,000.00

　　100.00

　　（3）新天国际

　　根据新天国际现行有效的注册证书、商业登记证书及相应注册资料、周年报

　　及香港律师出具的法律意见书，新天国际为在香港注册登记的私人股份有限公司，

　　截至 2020 年 9 月 30 日，新天国际的基本情况如下：

　　公司名称

　　新天国际有限公司（MODERN SKY INTERNATIONAL LIMITED）

　　

　　公司编号

　　1435143

　　注册地址

　　RM 1305,13/F TOWER A,NEW MANDARIN PLAZA,14 SCIENCE

　　MUSEUM ROAD,TSIM SHA TSUI,KOWLOON,HONGKONG

　　股本

　　10,000.00 元港币

　　类型

　　私人股份有限公司

　　成立日期

　　2010 年 03 月 25 日

　　根据发行人提供的香港律师出具的法律意见书，截至 2020 年 9 月 30 日，新

　　天国际的股权结构如下：

　　序号

　　股东姓名

　　出资额（元港币）

　　股权比例（%）

　　1

　　XI CHEN

　　10,000.00

　　100.00

　　合计

　　10,0.0

　　10.0

　　（4）太仓衍盈壹号

　　根据太仓衍盈壹号现行有效的营业执照，并经本所律师通过国家企业信用信

　　息公示系统的公开查询，截至本律师工作报告出具之日，太仓衍盈壹号的基本情

　　况如下：

　　企业名称

　　太仓衍盈壹号投资管理中心（有限合伙）

　　类型

　　有限合伙企业

　　统一社会信用代码

　　91320500MA1MCJUA9P

　　注册地址

　　太仓港经济技术开发区北环路 16 号港城广场 3 号楼 2215-03 室

　　执行事务合伙人

　　苏州衍盈投资管理有限公司（委派代表：曹海燕）

　　合伙期限

　　2015 年 12 月 09 日至 2022 年 12 月 14 日

　　经营范围

　　投融资管理、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相

　　关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据太仓衍盈壹号提供的工商档案，并经本所律师通过国家企业信用信息公

　　示系统的公开查询，截至本律师工作报告出具之日，太仓衍盈壹号的合伙人及合

　　伙份额的情况如下：

　　序

　　号

　　合伙人姓名/名称

　　出资额

　　（万元）

　　合伙份额比例

　　（%）

　　合伙人类型

　　1

　　苏州衍盈投资管理有限公司

　　200.00

　　1.00

　　普通合伙人

　　2

　　倪建荣

　　1,500.00

　　7.50

　　有限合伙人

　　

　　序

　　号

　　合伙人姓名/名称

　　出资额

　　（万元）

　　合伙份额比例

　　（%）

　　合伙人类型

　　3

　　顾振其

　　1,000.00

　　5.00

　　有限合伙人

　　4

　　杨介仓

　　900.00

　　4.50

　　有限合伙人

　　5

　　太仓港经济技术开发区资产经

　　营管理有限公司

　　3,000.00

　　15.00

　　有限合伙人

　　6

　　太仓塑料助剂厂有限公司

　　500.00

　　2.50

　　有限合伙人

　　7

　　上海群赞投资管理中心

　　800.00

　　4.00

　　有限合伙人

　　8

　　太仓市欣脉智能科技有限公司

　　2,000.00

　　10.00

　　有限合伙人

　　9

　　苏州衍香投资有限公司

　　6,100.00

　　30.50

　　有限合伙人

　　10

　　苏州千骧智盈投资有限公司

　　1,000.00

　　5.00

　　有限合伙人

　　11

　　太仓市城市建设投资集团有限

　　公司

　　3,000.00

　　15.00

　　有限合伙人

　　合计

　　20,000.00

　　100.00

　　--

　　经本所律师查询基金业协会网站公示的私募投资基金管理人或私募投资基

　　金信息，太仓衍盈壹号属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募

　　基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已经在基金业协会

　　办理备案手续，具体情况如下：

　　基金名称

　　太仓衍盈壹号投资管理中心（有限合伙）

　　基金编号

　　SM5451

　　备案时间

　　2016 年 12 月 21 日

　　基金类型

　　股权投资基金

　　基金管理人名称

　　苏州衍盈投资管理有限公司

　　基金管理人登记编号

　　P1033645

　　（5）北京金源君泰

　　根据北京金源君泰现行有效的营业执照，并经本所律师通过国家企业信用信

　　息公示系统的公开查询，截至本律师工作报告出具之日，北京金源君泰的基本情

　　况如下：

　　公司名称

　　北京金源君泰投资有限公司

　　统一社会信用代码

　　91110102694962094R

　　

　　注册地址

　　北京市西城区安德路 67 号院 17 号楼北京佳苑宾馆二层 201 室

　　法定代表人

　　赵晶

　　注册资本

　　1,000.00 万元

　　类型

　　有限责任公司（法人独资）

　　营业期限

　　2009 年 09 月 23 日至 2029 年 09 月 22 日

　　经营范围

　　投资管理；经济信息咨询（不含中介）。（“1、未经有关部门批

　　准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

　　融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

　　的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

　　者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

　　动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

　　营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

　　动。）

　　根据北京金源君泰的工商档案，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系

　　统的公开查询，截至本律师工作报告出具之日，北京金源君泰股东及持股比例为：

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（%）

　　1

　　新疆金盈泰投资有限公司

　　1,000.00

　　100.00

　　合计

　　1,000.00

　　100.00

　　根据北京金源君泰出具的说明，北京金源君泰不存在以非公开方式向投资者

　　募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的

　　情形。因此，北京金源君泰无需按照《私募基金管理办法》《私募基金登记备案

　　办法》等相关法律法规规定履行登记备案程序。

　　（6）苏州盛璟创投

　　根据苏州盛璟创投现行有效的营业执照，并经本所律师通过国家企业信用信

　　息公示系统的公开查询，截至本律师工作报告出具之日，苏州盛璟创投的基本情

　　况如下：

　　企业名称

　　苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）

　　类型

　　有限合伙企业

　　统一社会信用代码

　　91320500MA1MJGB737

　　注册地址

　　苏州市吴江区盛泽镇西二环路 1188 号 10 号楼 101 室

　　执行事务合伙人

　　苏州盛璟投资管理有限公司（委派代表：于君）

　　

　　合伙期限

　　2016 年 04 月 22 日至 2026 年 04 月 21 日

　　经营范围

　　从事股权投资、投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据苏州盛璟创投提供的工商档案，并经本所律师通过国家企业信用信息公

　　示系统的公开查询，截至本律师工作报告出具之日，苏州盛璟创投的合伙人及合

　　伙份额情况如下：

　　序号

　　合伙人姓名/名称

　　出资额

　　（万元）

　　合伙份额比

　　例（%）

　　合伙人类型

　　1

　　苏州盛璟投资管理有限公司

　　100.00

　　1.07

　　普通合伙人

　　2

　　中银国际投资有限责任公司

　　2,500.00

　　26.74

　　有限合伙人

　　3

　　苏州市吴江创联股权投资管理有限

　　公司

　　1,500.00

　　16.04

　　有限合伙人

　　4

　　苏州市吴江交通投资集团有限公司

　　1,000.00

　　10.70

　　有限合伙人

　　5

　　天骄科技创业投资有限公司

　　1,500.00

　　16.04

　　有限合伙人

　　6

　　西藏五色水创业投资管理有限公司

　　1,500.00

　　16.04

　　有限合伙人

　　7

　　苏州永鼎投资有限公司

　　500.00

　　5.35

　　有限合伙人

　　8

　　沈建英

　　500.00

　　5.35

　　有限合伙人

　　9

　　王苏华

　　250.00

　　2.67

　　有限合伙人

　　合计

　　9,350.00

　　100.00

　　--

　　经本所律师查询基金业协会网站公示的证券公司直投基金信息，苏州盛璟创

　　投属于《证券投资基金法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等相关法

　　律法规规定的由中银国际投资有限责任公司作为直投子公司投资的证券公司直

　　投基金，并已经在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

　　基金名称

　　苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）

　　基金编号

　　S32586

　　备案时间

　　2018 年 05 月 22 日

　　基金类型

　　创业投资基金

　　管理机构名称

　　苏州盛璟投资管理有限公司

　　（7）汉宸医疗

　　

　　根据汉宸医疗现行有效的营业执照，并经本所律师通过国家企业信用信息公

　　示系统的公开查询，截至本律师工作报告出具之日，汉宸医疗的基本情况如下：

　　公司名称

　　汉宸医疗技术（杭州）有限公司

　　统一社会信用代码

　　91330109328304542E

　　注册地址

　　浙江省杭州市萧山区北干街道恒隆广场 3 幢 1116 室

　　法定代表人

　　张磊

　　注册资本

　　1,000.00 万元人民币

　　类型

　　有限责任公司（自然人投资或控股）

　　营业期限

　　2015 年 01 月 06 日至长期

　　经营范围

　　医疗设备仪器的技术开发、技术转让、维护；软件开发；销售：计算

　　机配件、软件（除游戏）、仪器仪表、办公用品、办公家具、电子产

　　品（除电子出版物）；会展服务、展览展示服务；医疗器械租赁；企

　　业管理咨询；受托企业资产管理、实业投资、非证券业务的投资管理、

　　投资咨询（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、

　　融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部

　　门批准后方可开展经营活动）

　　根据汉宸医疗的工商档案，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的

　　公开查询，截至本律师工作报告出具之日，汉宸医疗股东及持股比例为：

　　序号

　　股东姓名/名称

　　出资额（万元）

　　股权比例（%）

　　1

　　张磊

　　510.00

　　51.00

　　2

　　宁波梅山保税港区汉宸投资管理

　　合伙企业（有限合伙）

　　490.00

　　49.00

　　合计

　　1,000.00

　　100.00

　　根据汉宸医疗出具的说明，汉宸医疗不存在以非公开方式向投资者募集资金

　　设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。因

　　此，汉宸医疗无需按照《私募基金管理办法》《私募基金登记备案办法》等相关

　　法律法规规定履行登记备案程序。

　　（三）发行人的控股股东、实际控制人

　　1、控股股东

　　经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，张锦红持有发行人 6,000

　　万股股份，占本次发行前发行人股份总额的 39.474%。根据《公司法》第二百一

　　

　　十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以

　　上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或

　　者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的

　　表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。张锦红持有发

　　行人股份比例超过百分之三十，且其他股东所持股份比例较为分散，张锦红持有

　　发行人的股份所享有的表决权比例已足以对发行人股东大会的决议产生重大影

　　响。

　　本所律师认为，张锦红对发行人股东大会决策具有重大影响，为发行人的控

　　股股东。

　　2、实际控制人

　　截至本律师工作报告出具之日，张锦红直接持有发行人 6,000 万股股份，占

　　本次发行前发行人股本总额的 39.474%。张新宇直接持有发行人 108.80 万股股份，

　　占本次发行前发行人股本总额的 0.716%。张锦红与张新宇系父子关系，张锦红

　　与张新宇系法定的一致行动人，张锦红与张新宇系发行人的共同实际控制人。认

　　定张锦红与张新宇系发行人的共同实际控制人的主要原因及依据如下：

　　（1）根据《公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公

　　司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

　　张锦红与张新宇合计直接持有发行人 40.189%的股份，上述二人足以对发行人股

　　东大会的决议产生重大影响。发行人董事会成员为 7 名（含 3 名独立董事），张

　　锦红、张新宇担任公司董事，且张锦红另提名一名董事张军，二人担任及提名的

　　董事占董事会成员比例高，二人可以对发行人董事会决策产生重大影响。

　　（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，张锦红与张新宇

　　系法定的一致行动人。法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制

　　权，但根据《审核问答（二）》第 5 条“实际控制人的配偶、直系亲属持股虽未

　　超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，

　　原则上应认定为共同实际控制人。”张新宇系张锦红之子，虽其持股未超过 5%，

　　但其担任发行人董事、副总经理，并在公司的经营决策中发挥重要作用，将张新

　　

　　宇认定为发行人共同实际控制人符合《审核问答（二）》第 5 条的规定，且有利

　　于完善公司的治理结构。

　　（3）根据《审核问答（二）》第 5 条“实际控制人是拥有公司控制权的主

　　体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，

　　以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”经本所律师查验，发行人

　　及全体股东已签署确认函，确认卓然股份的实际控制人为张锦红、张新宇，上述

　　二人对卓然股份实施共同控制，该等共同控制的情形未曾对卓然股份的规范运作

　　产生不利影响。

　　3、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化

　　经本所律师查验，张锦红和张新宇为发行人的共同实际控制人，不构成发行

　　人实际控制人的变更，不影响发行人控制权的稳定性，主要原因及依据如下：

　　（1）实际控制人变化的判断依据及规定

　　根据《第十二条“实际控制人没有发

　　生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期

　　货法律适用意见第 1 号》”）的规定“从立法意图看，《首发办法》第十二条规

　　定要求发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为

　　标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持

　　续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。”据此，本所律师

　　认为，发行人实际控制人是否发生变更系以实际控制权是否稳定为标准。

　　（2）张锦红作为报告期内持股比例最高股东的地位未发生变化

　　《证券期货法律适用意见第 1 号》规定“如果发行人最近 3 年内持有、实际

　　支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际

　　控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份

　　表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”

　　经本所律师查验，报告期内及至今，张锦红始终持有发行人 6,000 万股股份，

　　始终为发行人第一大股东，报告期内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的

　　人未发生变化。报告期初，张新宇未持有发行人股权，2020 年 7 月，张新宇受

　　

　　让宇星国际持有的发行人 0.716%股权后成为发行人直接股东。张新宇受让发行

　　人股权后，张锦红与张新宇合计持有发行人的股权有所增加，但未影响张锦红持

　　有和支配公司股份的表决权比例。

　　（3）报告期内发行人控制权稳定，未因增加共同实际控制人受到不利影响

　　根据《证券期货法律适用意见第 1 号》规定“公司控制权是能够对股东大会

　　的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接

　　或者间接的股权投资关系。”报告期内至今，张锦红始终为公司第一大股东，即

　　使不考虑张新宇持有的发行人股份，张锦红基于其控制公司的股份比例和投票权

　　足以对发行人股东大会、董事会产生重要影响。

　　报告期内基于张锦红在公司的持股比例、其作为公司创始人及持续担任发行

　　人董事长职务，以及张锦红与张新宇的父子关系，张新宇被认定为共同实际控制

　　人之后，张锦红仍为发行人的领导核心，发行人的经营方针和决策、组织机构运

　　作及业务运营、经营管理层、主营业务等未因此而发生重大变化，发行人的控制

　　权保持稳定。

　　（4）发行人在本次发行上市后可预期期限内控制权仍能保持稳定

　　根据共同实际控制人张锦红及张新宇出具的承诺函，张锦红和张新宇均作出

　　了股份限售承诺，“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本

　　人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票

　　前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份”，不存在为锁定期后减持限

　　制而规避监管的情形，有利于发行人股权及控制结构稳定。

　　据此，本所律师认为，发行人最近两年控制权稳定，实际控制人未发生变化。

　　七、 发行人的股本及演变

　　根据发行人的工商档案及所提供的相关资料，并经本所律师查验，卓然股份

　　系由卓然有限整体变更设立，卓然有限设立以来，股本及演变情况如下：

　　（一）卓然有限的设立

　　卓然有限由江苏标新和张锦红共同出资设立，设立时注册资本为 600 万元。

　　

　　2002 年 6 月 6 日，上海市工商行政管理局出具“沪名称预核（内）

　　03200206040037 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上

　　海卓然环境工程有限公司”。

　　2002 年 6 月 10 日，江苏标新和张锦红签署《上海卓然环境工程有限公司章

　　程》，约定共同设立卓然有限，注册资本 600 万元，其中江苏标新以货币认缴

　　306 万元、张锦红以货币认缴 294 万元。

　　2002 年 7 月 23 日，上海新高信会计师事务所有限公司出具“新高信财审验

　　字（2002）第 856 号”《验资报告》，确认截至 2002 年 7 月 22 日，卓然有限已

　　收到全部股东缴纳的注册资本合计 600 万元，各股东均以货币出资。

　　2002 年 7 月 29 日，卓然有限取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人

　　营业执照》。卓然有限设立时的股权结构为：

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认缴出资额（万

　　元）

　　实缴出资额（万

　　元）

　　股权比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　江苏标新

　　306.00

　　306.00

　　51.00

　　货币

　　2

　　张锦红

　　294.00

　　294.00

　　49.00

　　货币

　　合计

　　600.00

　　600.00

　　100.00

　　--

　　（二）卓然有限的股权变动

　　1、2005 年 12 月，第一次股权转让

　　2005 年 11 月 18 日，江苏标新与张锦红、赵亚红签署《股权转让协议》，

　　约定江苏标新将其持有的卓然有限 41%股权（对应出资额 246 万元）以 246 万元

　　的价格转让给张锦红，将其持有的卓然有限 10%股权（对应出资额 60 万元）以

　　60 万元的价格转让给赵亚红。

　　2005 年 11 月 18 日，卓然有限召开股东会并作出决议，同意公司股东江苏

　　标新将其所持卓然有限的股权分别转让给张锦红、赵亚红。

　　2005 年 12 月 12 日，卓然有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记。本

　　次股权转让完成后，卓然有限的股权结构如下：

　　序号

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　（万元）

　　实缴出资额

　　（万元）

　　股权比例

　　（%）

　　出资方式

　　

　　1

　　张锦红

　　540.00

　　540.00

　　90.00

　　货币

　　2

　　赵亚红

　　60.00

　　60.00

　　10.00

　　货币

　　合计

　　600.00

　　600.00

　　100.00

　　--

　　2、2006 年 3 月，第二次股权转让、第一次增资及企业性质变更为中外合资

　　企业

　　2005 年 12 月 15 日，卓然有限召开股东会并作出决议：（1）同意增加公司

　　注册资本至 800 万元，新增注册资本由马利平以美元认缴等值于人民币 200 万元

　　出资；（2）同意赵亚红将其持有的卓然有限 10%股权转让给张锦红（与赵亚红

　　系夫妻关系）。

　　2005 年 12 月 15 日，张锦红与赵亚红签署股权转让协议，约定赵亚红将其

　　持有的公司 10%股权（对应出资额 60 万元）转让给张锦红。

　　2005 年 12 月 16 日，卓然有限全体股东签署《中荷合资上海卓然工程技术

　　有限公司章程》和《中荷合资上海卓然工程技术有限公司合同》。

　　2006 年 3 月 15 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委批[2006]760

　　号”《关于同意外资收购上海卓然工程技术有限公司增资部分股权及企业改制的

　　批复》，同意马利平对卓然有限增资，卓然有限变更为中外合资企业，并同意合

　　资双方于 2005 年 12 月 16 日签订的合资公司合同、章程。

　　2006 年 3 月 21 日，卓然有限取得上海市人民政府颁发的“商外资沪合资字

　　[2006]0803 号”《外商投资企业批准证书》。

　　2006 年 3 月 30 日，卓然有限就上述股权变更事宜完成工商变更登记。

　　本次股权变更完成后，卓然有限的股权结构如下：

　　序号

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　（万元）

　　实缴出资额（万

　　元）

　　股权比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　600.00

　　600.00

　　75.00

　　货币

　　2

　　马利平

　　200.00

　　0.00

　　25.00

　　货币

　　合计

　　800.00

　　600.00

　　100.00

　　--

　　3、2006 年 7 月，第一次增资之实缴出资

　　

　　2006 年 7 月 21 日，上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具“汇伟会司验

　　（2006）40-第 020 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 7 月 12 日，卓然有限

　　已收到股东缴纳的新增注册资本 200 万元，股东以货币出资共计美元 251,672.16

　　元，折合人民币 2,012,202.08 元，其中 200 万元计入实收资本，其余 12,202.08

　　元计入资本公积。

　　2006 年 7 月 28 日，卓然有限就上述实缴出资事宜完成工商变更登记。

　　本次实缴出资完成后，卓然有限的股权结构如下：

　　序号

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　（万元）

　　实缴出资额（万

　　元）

　　股权比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　600.00

　　600.00

　　75.00

　　货币

　　2

　　马利平

　　200.00

　　200.00

　　25.00

　　货币

　　合计

　　800.00

　　800.00

　　100.00

　　--

　　4、2010 年 10 月，第二次增资及第一、二、三期实缴出资

　　2010 年 8 月 11 日，卓然有限召开董事会并作出决议：同意卓然有限增加注

　　册资本至 1,280 万元，新增注册资本由以下股东以货币认缴：

　　序号

　　股东名称

　　计入注册资本（万元）

　　计入资本公积

　　（万元）

　　出资方式

　　1

　　宁波天同

　　120.00

　　2,880.00

　　货币

　　2

　　新天国际

　　136.00

　　3,264.00

　　货币

　　3

　　盛天国际

　　128.00

　　3,072.00

　　货币

　　4

　　宇星国际

　　96.00

　　2,304.00

　　货币

　　总计

　　480.0

　　11

　　,

　　520.0

　　--

　　2010 年 8 月 11 日，卓然有限全体股东签署《中外合资上海卓然工程技术有

　　限公司章程》。

　　2010 年 9 月 10 日，上海市黄浦区商务委员会作出“黄商务委管发[2010]184

　　号”《关于同意上海卓然工程技术有限公司增加投资总额及注册资本的批复》：

　　（1）同意卓然有限增加投资总额及注册资本由 800 万元增加至 1280 万元，同意

　　

　　新增股东及其投资总额和认缴出资额，增资部分于公司营业执照变更时缴付 20%，

　　余额在三个月内全部缴清；（2）同意投资各方于 2010 年 8 月 11 日签署的公司

　　新合资合同和章程。

　　2010 年 9 月 25 日，卓然有限取得上海市人民政府核准的新《外商投资企业

　　批准证书》。

　　2010 年 9 月 28 日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2010）

　　第 1888 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 27 日，卓然有限已收到股东

　　宁波天同缴纳的第一期出资 100 万元，股东以货币出资。本次增资后，公司的注

　　册资本为 1,280 万元，实收资本为 900 万元。

　　2010 年 9 月 30 日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2010）

　　第 1889 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 29 日，卓然有限已收到股东

　　盛天国际、宇星国际缴纳的第二期出资合计 133.9676 万元，各股东均以货币出

　　资。本次增资后，公司的注册资本为 1,280 万元，实收资本为 1,033.9676 万元。

　　2010 年 10 月 18 日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2010）

　　第 1914 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 10 月 13 日，卓然有限已收到股东

　　宁波天同、新天国际合计缴纳的第三期出资 68.3224 万元，股东均以货币出资。

　　本次增资后，公司的注册资本为 1,280 万元，实收资本为 1,102.29 万元。

　　2010 年 10 月 28 日，卓然有限就上述实缴出资事宜完成工商变更登记。

　　本次增资完成后，卓然有限的股权结构如下：

　　序号

　　股东姓名

　　认缴出资额

　　（万元）

　　实缴出资额（万

　　元）

　　股权比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　600.00

　　600.00

　　46.88

　　货币

　　2

　　马利平

　　200.00

　　200.00

　　15.63

　　货币

　　3

　　宁波天同

　　120.00

　　120.00

　　9.38

　　货币

　　4

　　新天国际

　　136.00

　　48.3224

　　10.63

　　货币

　　5

　　盛天国际

　　128.00

　　37.9676

　　10.00

　　货币

　　6

　　宇星国际

　　96.00

　　96.00

　　7.50

　　货币

　　合计

　　1,280.00

　　1,102.29

　　100.00

　　--

　　

　　5、2011 年 12 月，第二次增资之第四期实缴出资

　　2011 年 12 月 6 日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2011）

　　第 1959 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 2 日，卓然有限已收到股东

　　新天国际、盛天国际缴纳的第四期出资合计 177.71 万元，各股东均以货币出资。

　　本次增资后，公司的注册资本为 1,280 万元，实收资本为 1,280 万元。

　　2011 年 12 月 7 日，卓然有限就上述实缴出资事宜完成工商变更登记。

　　本次实缴出资完成后，卓然有限的股权结构如下：

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认缴出资额（万

　　元）

　　实缴出资额（万

　　元）

　　股权比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　600.00

　　600.00

　　46.88

　　货币

　　2

　　马利平

　　200.00

　　200.00

　　15.63

　　货币

　　3

　　宁波天同

　　120.00

　　120.00

　　9.38

　　货币

　　4

　　新天国际

　　136.00

　　136.00

　　10.63

　　货币

　　5

　　盛天国际

　　128.00

　　128.00

　　10.00

　　货币

　　6

　　宇星国际

　　96.00

　　96.00

　　7.50

　　货币

　　合计

　　1,280.00

　　1,280.00

　　100.00

　　--

　　本所律师注意到，根据卓然有限合营各方的出资情况，卓然有限存在股东于

　　合资合同约定期限内未足额缴纳出资的情形，不符合《中外合资经营企业合营各

　　方出资的若干规定》（已于 2014 年废止失效）的规定。

　　根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条、第五条的规定，

　　合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴

　　清各自的出资。..合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不

　　得低于各自认缴出资额的百分之十五，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月

　　内缴清。合营各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解

　　散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登

　　记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管

　　理机关吊销其营业执照，并予以公告。

　　经本所律师查验，外商投资主管部门以及工商行政管理部门未就上述逾期出

　　资事宜给予卓然有限行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照；同时卓

　　

　　然有限全体股东已于 2011 年 12 月 2 日足额缴清全部出资，逾期出资的情形已终

　　止，根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起 2 年

　　内未被发现的，不再给予行政处罚。因此，本所律师认为，卓然有限本次增资股

　　东逾期出资的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

　　6、2015 年 1 月，第三次增资

　　2012 年 2 月 5 日，卓然有限召开董事会并作出决议：同意增加公司注册资

　　本至 12,800 万元，新增注册资本以公司资本公积转增资本投入，新增注册资本

　　由原股东同比例享有。

　　2013 年 4 月 17 日，上海市长宁区人民政府出具“长府外经[2013]262 号”

　　《关于上海卓然有限工程技术有限公司增资的批复》：（1）同意卓然有限注册

　　资本由 1,280 万元增至 12,800 万元；（2）同意公司投资方于 2012 年 2 月 5 日签

　　署的合同、章程修正案。

　　2013 年 5 月 6 日，卓然有限取得上海市人民政府核准的新的《外商投资企

　　业批准证书》。

　　根据卓然股份的书面确认，经本所律师查验，本次资本公积转增未实际完成，

　　未实缴到位。

　　2015 年 1 月 6 日，卓然有限召开董事会并作出决议：同意修改公司投资者

　　增资出资方式、出资期限，增资额出资方式变更为货币出资，并在公司变更营业

　　执照签发之日 60 个月内到位。随后卓然有限全体股东签署了《上海卓然工程技

　　术有限公司章程修正案》。

　　2015 年 1 月 13 日，上海市长宁区人民政府出具“长府外经[2015]021 号”

　　《关于上海卓然有限工程技术有限公司变更增资出资方式、出资期限的批复》，

　　同意增资方式由以公司资本公积转增资本投入变更为货币投入，出资期限变更为

　　自营业执照变更之日起 60 个月内认缴全部注册资本。

　　2015 年 1 月 20 日，卓然有限就上述增资事宜完成工商变更登记。

　　本次增资变更后，卓然有限的股权结构如下：

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认缴出资额（万

　　元）

　　实缴出资额

　　（万元）

　　股权比例

　　（%）

　　出资方式

　　

　　1

　　张锦红

　　6,000.00

　　600.00

　　46.88

　　货币

　　2

　　马利平

　　2,000.00

　　200.00

　　15.63

　　货币

　　3

　　宁波天同

　　1,200.00

　　120.00

　　9.38

　　货币

　　4

　　新天国际

　　1,360.00

　　136.00

　　10.63

　　货币

　　5

　　盛天国际

　　1,280.00

　　128.00

　　10.00

　　货币

　　6

　　宇星国际

　　960.00

　　96.00

　　7.50

　　货币

　　合计

　　12,800.00

　　1,280.00

　　100.00

　　--

　　7、2015 年 12 月，变更增资方式

　　2015 年 11 月 1 日，卓然有限召开董事会并作出决议：同意修改公司章程、

　　合同关于公司投资者增资出资方式、出资期限的相关条款；增资额以资本公积转

　　增资本投入，并在合资公司变更营业执照签发之日起 60 个月内全部到位。随后

　　卓然有限全体股东签署了《上海卓然工程技术有限公司章程修正案》。

　　2015 年 11 月 17 日，上海市长宁区人民政府出具“长府外经[2015]780 号”

　　《关于上海卓然有限工程技术有限公司变更出资方式的批复》：（1）同意公司

　　经“长府外经[2015]021 号”批复同意的增资事项出资方式变更为：以公司资本

　　公积转增资本投入；（2）同意公司投资方于 2015 年 11 月 1 日签署的合同、章

　　程修正案。

　　2015 年 12 月 16 日，卓然有限就本次增资方式变更完成工商变更登记。

　　本次增资方式变更后，卓然有限的股权结构如下：

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认缴出资额（万

　　元）

　　实缴出资额

　　（万元）

　　股权比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　6,000.00

　　600.00

　　46.88

　　货币/资本

　　公积转增

　　2

　　马利平

　　2,000.00

　　200.00

　　15.63

　　货币/资本

　　公积转增

　　3

　　宁波天同

　　1,200.00

　　120.00

　　9.38

　　货币/资本

　　公积转增

　　4

　　新天国际

　　1,360.00

　　136.00

　　10.63

　　货币/资本

　　公积转增

　　5

　　盛天国际

　　1,280.00

　　128.00

　　10.00

　　货币/资本

　　公积转增

　　6

　　宇星国际

　　960.00

　　96.00

　　7.50

　　货币/资本

　　

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认缴出资额（万

　　元）

　　实缴出资额

　　（万元）

　　股权比例

　　（%）

　　出资方式

　　公积转增

　　合计

　　12,800.00

　　1,280.00

　　100.00

　　--

　　根据发行人说明及提供的 2016 年审计报告，并经本所律师查验，截至 2016

　　年 12 月 31 日，本次资本公积转增股本未实际完成转增。

　　（三）发行人的设立及设立后的股权变动

　　1、卓然有限整体变更为股份有限公司

　　卓然有限整体变更为股份有限公司的情形详见本律师工作报告正文之“四、

　　发行人的设立”部分。

　　2、2017 年 5 月，第四次增资

　　2017 年 4 月 24 日，卓然股份召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并作

　　出决议，同意公司增加注册资本 2,400 万元，新增注册资本由以下股东以货币方

　　式认缴：

　　序号

　　增资股东姓名

　　/

　　名称

　　计入注册资本（万元）

　　计入资本公积

　　（万元）

　　出资方式

　　1

　　苏州盛璟创投

　　288.00

　　1,512.00

　　货币

　　2

　　太仓衍盈壹号

　　512.00

　　2,688.00

　　货币

　　3

　　北京金源君泰

　　480.00

　　2,520.00

　　货币

　　4

　　马宏

　　160.00

　　840.00

　　货币

　　5

　　翟庆海

　　80.00

　　420.00

　　货币

　　6

　　汉宸医疗

　　80.00

　　420.00

　　货币

　　7

　　杨素

　　80.00

　　420.00

　　货币

　　8

　　王洪超

　　128.00

　　672.00

　　货币

　　9

　　施胜国

　　48.00

　　252.00

　　货币

　　10

　　屈志

　　80.00

　　420.00

　　货币

　　

　　序号

　　增资股东姓名

　　/

　　名称

　　计入注册资本（万元）

　　计入资本公积

　　（万元）

　　出资方式

　　11

　　郎永淳

　　80.00

　　420.00

　　货币

　　12

　　黄华

　　80.00

　　420.00

　　货币

　　13

　　邵继跃

　　112.00

　　588.00

　　货币

　　14

　　袁栋

　　160.00

　　840.00

　　货币

　　15

　　薛锋

　　32.00

　　168.00

　　货币

　　总计

　　2,40.0

　　12,60.0

　　--

　　本次增资完成后，卓然股份的注册资本为 15,200 万元。

　　2017 年 4 月 27 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具“京永验

　　字（2017）第 210042 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 4 月 26 日止，卓然

　　股份已收到股东缴纳的首期认股款总额 9,300 万元，股东均以货币出资。本次增

　　资后，卓然股份的注册资本为 15,200 万元，实收资本为 14,288 万元。

　　2017 年 5 月 10 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具“京永验

　　字（2017）第 210043 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 5 月 9 日，卓然股份

　　已收到股东缴纳的第二期认股款总额 5,700 万元，均为货币出资。本次增资后，

　　卓然股份的注册资本为 15,200 万元，累计实收资本为 15,200 万元。

　　2017 年 5 月 17 日，发行人就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

　　2017 年 4 月 28 日，发行人就本次增资在上海市长宁区商务委员会办理备案，

　　取得上海市长宁区商务委员会出具的编号为“沪长外资备 201700497 号”《外商

　　投资企业变更备案回执》。

　　本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认购股份数

　　（万股）

　　实收股本

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　6,000.00

　　6,000.00

　　39.47

　　净资产折股

　　2

　　马利平

　　2,000.00

　　2,000.00

　　13.16

　　净资产折股

　　

　　3

　　宁波天同

　　1,200.00

　　1,200.00

　　7.90

　　净资产折股

　　4

　　新天国际

　　1,360.00

　　1,360.00

　　8.95

　　净资产折股

　　5

　　盛天国际

　　1,280.00

　　1,280.00

　　8.42

　　净资产折股

　　6

　　宇星国际

　　960.00

　　960.00

　　6.32

　　净资产折股

　　7

　　苏州盛璟创投

　　288.00

　　288.00

　　1.89

　　货币

　　8

　　太仓衍盈壹号

　　512.00

　　512.00

　　3.37

　　货币

　　9

　　北京金源君泰

　　480.00

　　480.00

　　3.16

　　货币

　　10

　　马宏

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　11

　　翟庆海

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　12

　　汉宸医疗

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　13

　　杨素

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　14

　　王洪超

　　128.00

　　128.00

　　0.84

　　货币

　　15

　　施胜国

　　48.00

　　48.00

　　0.32

　　货币

　　16

　　屈志

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　17

　　郎永淳

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　18

　　黄华

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　19

　　邵继跃

　　112.00

　　112.00

　　0.74

　　货币

　　20

　　袁栋

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　21

　　薛锋

　　32.00

　　32.00

　　0.21

　　货币

　　合计

　　15,200.00

　　15,200.00

　　100.00

　　--

　　3、2019 年 7 月-9 月，第三次股份转让

　　2019 年 7 月 10 日，新天国际与泰达瑞顿签署《股权转让协议》，新天国际

　　将所持发行人 720 万股股份转让给泰达瑞顿，具体如下：

　　序号

　　转让方

　　受让方

　　转让股份（万股）

　　转让价格（万元）

　　1

　　新天国际

　　泰达瑞顿

　　720.00

　　4,500.00

　　2019 年 8 月至 9 月，宁波天同分别与曹玉、宁凯功、于长青、白雨桐签署

　　《股权转让协议》，宁波天同将所持卓然股份部分股份分别转让给曹玉、宁凯功、

　　于长青、白雨桐，具体如下：

　　

　　序号

　　日期

　　转让方

　　受让方

　　转让股份（万股）

　　转让价格（万元）

　　1

　　2019-08-26

　　宁波天同

　　曹玉

　　100.00

　　625.00

　　2

　　2019-08-28

　　宁凯功

　　200.00

　　1,250.00

　　3

　　2019-09-01

　　于长青

　　100.00

　　625.00

　　4

　　2019-09-05

　　白雨桐

　　320.00

　　2,179.20

　　2019 年 10 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了

　　《关于修改的议案》。根据发行人本次修订的公司章程附件《股东

　　名册》，本次股份转让后，卓然股份的股份结构如下：

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认购股份数

　　（万股）

　　实收股本

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　6,000.00

　　6,000.00

　　39.47

　　净资产折股

　　2

　　马利平

　　2,000.00

　　2,000.00

　　13.16

　　净资产折股

　　3

　　宁波天同

　　480.00

　　480.00

　　3.16

　　净资产折股

　　4

　　新天国际

　　640.00

　　640.00

　　4.21

　　净资产折股

　　5

　　盛天国际

　　1,280.00

　　1,280.00

　　8.42

　　净资产折股

　　6

　　宇星国际

　　960.00

　　960.00

　　6.32

　　净资产折股

　　7

　　泰达瑞顿

　　720.00

　　720.00

　　4.74

　　货币

　　8

　　苏州盛璟创投

　　288.00

　　288.00

　　1.89

　　货币

　　9

　　太仓衍盈壹号

　　512.00

　　512.00

　　3.37

　　货币

　　10

　　北京金源君泰

　　480.00

　　480.00

　　3.16

　　货币

　　11

　　马宏

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　12

　　翟庆海

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　13

　　汉宸医疗

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　14

　　杨素

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　15

　　王洪超

　　128.00

　　128.00

　　0.84

　　货币

　　16

　　施胜国

　　48.00

　　48.00

　　0.32

　　货币

　　17

　　屈志

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　18

　　郎永淳

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　19

　　黄华

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认购股份数

　　（万股）

　　实收股本

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　出资方式

　　20

　　邵继跃

　　112.00

　　112.00

　　0.74

　　货币

　　21

　　袁栋

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　22

　　薛锋

　　32.00

　　32.00

　　0.21

　　货币

　　23

　　曹玉

　　100.00

　　100.00

　　0.66

　　货币

　　24

　　宁凯功

　　200.00

　　200.00

　　1.32

　　货币

　　25

　　于长青

　　100.00

　　100.00

　　0.66

　　货币

　　26

　　白雨桐

　　320.00

　　320.00

　　2.11

　　货币

　　合计

　　15,200.00

　　15,200.00

　　100.00

　　--

　　2019 年 11 月 11 日，发行人已就第三次股份转让在上海市长宁区商务委员

　　会办理备案，取得上海市长宁区商务委员会出具的编号为“沪长外资备

　　201901427”《外商投资企业变更备案回执》。

　　4、2019 年 11 月，第四次股份转让

　　2019 年 11 月 18 日，杨素分别与肖飞、关剑签署《股权转让协议》，将其

　　所持卓然股份的全部股份分别转让给肖飞、关剑，具体如下：

　　序号

　　转让方

　　受让方

　　转让股份（万股）

　　转让价格（万元）

　　1

　　杨素

　　肖飞

　　32.00

　　384.00

　　2

　　关剑

　　48.00

　　576.00

　　本次股份转让后，卓然股份的股份结构如下：

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认购股份数

　　（万股）

　　实收股本

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　6,000.00

　　6,000.00

　　39.47

　　净资产折股

　　2

　　马利平

　　2,000.00

　　2,000.00

　　13.16

　　净资产折股

　　3

　　宁波天同

　　480.00

　　480.00

　　3.16

　　净资产折股

　　4

　　新天国际

　　640.00

　　640.00

　　4.21

　　净资产折股

　　5

　　盛天国际

　　1,280.00

　　1,280.00

　　8.42

　　净资产折股

　　6

　　宇星国际

　　960.00

　　960.00

　　6.32

　　净资产折股

　　7

　　泰达瑞顿

　　720.00

　　720.00

　　4.74

　　货币

　　8

　　苏州盛璟创投

　　288.00

　　288.00

　　1.89

　　货币

　　

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认购股份数

　　（万股）

　　实收股本

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　出资方式

　　9

　　太仓衍盈壹号

　　512.00

　　512.00

　　3.37

　　货币

　　10

　　北京金源君泰

　　480.00

　　480.00

　　3.16

　　货币

　　11

　　马宏

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　12

　　翟庆海

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　13

　　汉宸医疗

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　14

　　王洪超

　　128.00

　　128.00

　　0.84

　　货币

　　15

　　施胜国

　　48.00

　　48.00

　　0.32

　　货币

　　16

　　屈志

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　17

　　郎永淳

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　18

　　黄华

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　19

　　邵继跃

　　112.00

　　112.00

　　0.74

　　货币

　　20

　　袁栋

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　21

　　薛锋

　　32.00

　　32.00

　　0.21

　　货币

　　22

　　曹玉

　　100.00

　　100.00

　　0.66

　　货币

　　23

　　宁凯功

　　200.00

　　200.00

　　1.32

　　货币

　　24

　　于长青

　　100.00

　　100.00

　　0.66

　　货币

　　25

　　白雨桐

　　320.00

　　320.00

　　2.11

　　货币

　　26

　　肖飞

　　32.00

　　32.00

　　0.21

　　货币

　　27

　　关剑

　　48.00

　　48.00

　　0.32

　　货币

　　合计

　　15,200.00

　　15,200.00

　　100.00

　　--

　　5、2020 年 6 月，第五次股份转让

　　2020 年 6 月 16 日，盛天国际与杭州明诚致慧、高国亮签署《股份转让协议》，

　　将其所持卓然股份的全部股份分别转让给杭州明诚致慧、高国亮，具体如下：

　　序号

　　转让方

　　受让方

　　转让股份（万股）

　　转让价格（万元）

　　1

　　盛天国际

　　杭州明诚致慧

　　740.00

　　8,880.00

　　2

　　高国亮

　　540.00

　　6,480.00

　　

　　2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关

　　于修改的议案》。根据发行人本次修订的公司章程附件《股东名册》，

　　本次股份转让后，卓然股份的股份结构如下：

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认购股份数

　　（万股）

　　实收股本

　　（万元）

　　持股比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　6,000.00

　　6,000.00

　　39.47

　　净资产折股

　　2

　　马利平

　　2,000.00

　　2,000.00

　　13.16

　　净资产折股

　　3

　　宁波天同

　　480.00

　　480.00

　　3.16

　　净资产折股

　　4

　　新天国际

　　640.00

　　640.00

　　4.21

　　净资产折股

　　5

　　宇星国际

　　960.00

　　960.00

　　6.32

　　净资产折股

　　6

　　杭州明诚致慧

　　740.00

　　740.00

　　4.87

　　货币

　　7

　　泰达瑞顿

　　720.00

　　720.00

　　4.74

　　货币

　　8

　　苏州盛璟创投

　　288.00

　　288.00

　　1.89

　　货币

　　9

　　太仓衍盈壹号

　　512.00

　　512.00

　　3.37

　　货币

　　10

　　北京金源君泰

　　480.00

　　480.00

　　3.16

　　货币

　　11

　　高国亮

　　540.00

　　540.00

　　3.55

　　货币

　　12

　　马宏

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　13

　　翟庆海

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　14

　　汉宸医疗

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　15

　　王洪超

　　128.00

　　128.00

　　0.84

　　货币

　　16

　　施胜国

　　48.00

　　48.00

　　0.32

　　货币

　　17

　　屈志

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　18

　　郎永淳

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　19

　　黄华

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　20

　　邵继跃

　　112.00

　　112.00

　　0.74

　　货币

　　21

　　袁栋

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　22

　　薛锋

　　32.00

　　32.00

　　0.21

　　货币

　　23

　　曹玉

　　100.00

　　100.00

　　0.66

　　货币

　　24

　　宁凯功

　　200.00

　　200.00

　　1.32

　　货币

　　25

　　于长青

　　100.00

　　100.00

　　0.66

　　货币

　　

　　26

　　白雨桐

　　320.00

　　320.00

　　2.11

　　货币

　　27

　　肖飞

　　32.00

　　32.00

　　0.21

　　货币

　　28

　　关剑

　　48.00

　　48.00

　　0.32

　　货币

　　合计

　　15,200.00

　　15,200.00

　　100.00

　　--

　　6、2020 年 7 月，第六次股份转让

　　2020 年 7 月 28 日，宇星国际与洪仲海、万何弟、张新宇签署《股份转让协

　　议》，将其所持卓然股份的全部股份分别转让给洪仲海、万何弟、张新宇，具体

　　如下：

　　序号

　　转让方

　　受让方

　　转让股份（万股）

　　转让价格（万元）

　　1

　　宇星国际

　　洪仲海

　　729.60

　　8,755.20

　　2

　　万何弟

　　121.60

　　1,459.20

　　3

　　张新宇

　　108.80

　　1,305.60

　　2020 年 7 月 30 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关

　　于修改的议案》。根据发行人本次修订的公司章程附件《股东名册》，

　　本次股份转让后，卓然股份的股份结构如下：

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认购股份数

　　（万股）

　　实收股本

　　（万元）

　　持股比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　6,000.00

　　6,000.00

　　39.47

　　净资产折股

　　2

　　马利平

　　2,000.00

　　2,000.00

　　13.16

　　净资产折股

　　3

　　宁波天同

　　480.00

　　480.00

　　3.16

　　净资产折股

　　4

　　新天国际

　　640.00

　　640.00

　　4.21

　　净资产折股

　　5

　　杭州明诚致慧

　　740.00

　　740.00

　　4.87

　　货币

　　6

　　洪仲海

　　729.60

　　729.60

　　4.80

　　货币

　　7

　　泰达瑞顿

　　720.00

　　720.00

　　4.74

　　货币

　　8

　　苏州盛璟创投

　　288.00

　　288.00

　　1.89

　　货币

　　9

　　太仓衍盈壹号

　　512.00

　　512.00

　　3.37

　　货币

　　10

　　北京金源君泰

　　480.00

　　480.00

　　3.16

　　货币

　　11

　　高国亮

　　540.00

　　540.00

　　3.55

　　货币

　　12

　　马宏

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认购股份数

　　（万股）

　　实收股本

　　（万元）

　　持股比例

　　（%）

　　出资方式

　　13

　　翟庆海

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　14

　　汉宸医疗

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　15

　　王洪超

　　128.00

　　128.00

　　0.84

　　货币

　　16

　　施胜国

　　48.00

　　48.00

　　0.32

　　货币

　　17

　　屈志

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　18

　　郎永淳

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　19

　　黄华

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　20

　　邵继跃

　　112.00

　　112.00

　　0.74

　　货币

　　21

　　袁栋

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　22

　　薛锋

　　32.00

　　32.00

　　0.21

　　货币

　　23

　　曹玉

　　100.00

　　100.00

　　0.66

　　货币

　　24

　　宁凯功

　　200.00

　　200.00

　　1.32

　　货币

　　25

　　于长青

　　100.00

　　100.00

　　0.66

　　货币

　　26

　　白雨桐

　　320.00

　　320.00

　　2.11

　　货币

　　27

　　肖飞

　　32.00

　　32.00

　　0.21

　　货币

　　28

　　关剑

　　48.00

　　48.00

　　0.32

　　货币

　　29

　　万何弟

　　121.60

　　121.60

　　0.80

　　货币

　　30

　　张新宇

　　108.80

　　108.80

　　0.72

　　货币

　　合计

　　15,200.00

　　15,200.00

　　100.00

　　--

　　7、2020 年 9 月，第七次股份转让

　　2020

　　年

　　9

　　月

　　1

　　日

　　，宁波天同与鲍再冉、马立慧签署《股权转让协议》，将

　　其

　　所持卓然股份的全部股份分别转让给鲍再冉、马立慧，具体如下：

　　序号

　　转让方

　　受让方

　　转让股份（万股）

　　转让价格（万元）

　　1

　　宁波天同

　　鲍再冉

　　288.00

　　720.00

　　2

　　马立慧

　　192.00

　　480.00

　　2020 年 9 月 29 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关

　　于修改的议案》。根据发行人本次修订的公司章程附件《股东名册》，

　　本次股份转让后，卓然股份的股份结构如下：

　　

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认购股份数

　　（万股）

　　实收股本

　　（万元）

　　持股比例

　　（%）

　　出资方式

　　1

　　张锦红

　　6,000.00

　　6,000.00

　　39.47

　　净资产折股

　　2

　　马利平

　　2,000.00

　　2,000.00

　　13.16

　　净资产折股

　　3

　　新天国际

　　640.00

　　640.00

　　4.21

　　净资产折股

　　4

　　杭州明诚致慧

　　740.00

　　740.00

　　4.87

　　货币

　　5

　　洪仲海

　　729.60

　　729.60

　　4.80

　　货币

　　6

　　泰达瑞顿

　　720.00

　　720.00

　　4.74

　　货币

　　7

　　苏州盛璟创投

　　288.00

　　288.00

　　1.89

　　货币

　　8

　　太仓衍盈壹号

　　512.00

　　512.00

　　3.37

　　货币

　　9

　　北京金源君泰

　　480.00

　　480.00

　　3.16

　　货币

　　10

　　高国亮

　　540.00

　　540.00

　　3.55

　　货币

　　11

　　马宏

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　12

　　翟庆海

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　13

　　汉宸医疗

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　14

　　王洪超

　　128.00

　　128.00

　　0.84

　　货币

　　15

　　施胜国

　　48.00

　　48.00

　　0.32

　　货币

　　16

　　屈志

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　17

　　郎永淳

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　18

　　黄华

　　80.00

　　80.00

　　0.53

　　货币

　　19

　　邵继跃

　　112.00

　　112.00

　　0.74

　　货币

　　20

　　袁栋

　　160.00

　　160.00

　　1.05

　　货币

　　21

　　薛锋

　　32.00

　　32.00

　　0.21

　　货币

　　22

　　曹玉

　　100.00

　　100.00

　　0.66

　　货币

　　23

　　宁凯功

　　200.00

　　200.00

　　1.32

　　货币

　　24

　　于长青

　　100.00

　　100.00

　　0.66

　　货币

　　25

　　白雨桐

　　320.00

　　320.00

　　2.11

　　货币

　　26

　　肖飞

　　32.00

　　32.00

　　0.21

　　货币

　　27

　　关剑

　　48.00

　　48.00

　　0.32

　　货币

　　28

　　万何弟

　　121.60

　　121.60

　　0.80

　　货币

　　

　　序号

　　股东姓名/名称

　　认购股份数

　　（万股）

　　实收股本

　　（万元）

　　持股比例

　　（%）

　　出资方式

　　29

　　张新宇

　　108.80

　　108.80

　　0.72

　　货币

　　30

　　鲍再冉

　　288.00

　　288.00

　　1.89

　　货币

　　31

　　马立慧

　　192.00

　　192.00

　　1.26

　　货币

　　合计

　　15,200.00

　　15,200.00

　　100.00

　　--

　　根据发行人历次股权结构变动的工商登记档案、会议文件等资料，并经本所

　　律师查验，本所律师认为，

　　发行人

　　设立后至今历次股权结构的变动均已依法履行

　　公司内部决策程序，历次股权变动合法、有效。

　　（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况

　　根据发行人工商档案、股东调查表及发行人的确认，并经本所律师查验，截

　　至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存

　　在冻结、质押等权利限制情形。

　　（五）最近一年新增股东情况

　　经本所律师查验，

　　截至本律师工作报告出具之日，

　　发行人最近一年新增股东

　　（以下合称“最近一年新增股东”）取得股份的方式及定价依据如下：

　　序

　　号

　　股东名

　　称

　　/

　　姓名

　　持股数量

　　（万股）

　　产生

　　原因

　　转让

　　方

　　取得

　　取得股份数

　　量（万股）

　　取得股份价

　　格（元

　　/

　　股）

　　定价

　　依据

　　1

　　杭州明

　　诚致慧

　　740.0

　　股份

　　转让

　　盛天

　　国际

　　2020.6

　　740.0

　　12.0

　　协商

　　定价

　　2

　　高国亮

　　540.0

　　股份

　　转让

　　2020.6

　　540.0

　　12.0

　　协商

　　定价

　　3

　　肖飞

　　3

　　2.0

　　股份

　　转让

　　杨素

　　2020.6

　　32.0

　　1

　　2.0

　　协商

　　定价

　　4

　　洪仲海

　　729.60

　　股份

　　转让

　　宇星

　　国际

　　2020.

　　7

　　729.60

　　12.0

　　协商

　　定价

　　5

　　万何弟

　　121.60

　　股份

　　转让

　　2020.

　　7

　　121.60

　　12.0

　　协商

　　定价

　　6

　　张新宇

　　108.80

　　股份

　　转让

　　2020.

　　7

　　108.80

　　12.0

　　协商

　　定价

　　7

　　鲍再冉

　　28.0

　　股份

　　转让

　　宁波

　　天同

　　2020.9

　　28.0

　　2.50

　　宁波

　　天同

　　投资

　　成本

　　8

　　马立慧

　　192.0

　　股份

　　转让

　　2020.9

　　192.0

　　2.50

　　注：序号 7、8 股东原系宁波天同的合伙人，宁波天同不再直接持股，改由两合伙人按

　　照持股比例直接持有发行人股份。

　　

　　发行人最近一年新增股东均具备法律法规定的担任股份

　　有限

　　公司股东的

　　资格

　　[

　　详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”部分

　　]

　　。

　　经本所律师查验，根据相关方签署的股

　　份

　　转让协议、本所律师对有关股东进

　　行的访谈，上述股

　　份

　　变动均为双方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新

　　增股东张新宇系股东张锦红之子、

　　发行人

　　董事，新增股东万何弟与股东肖飞系夫

　　妻关系，除上述关联关系外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、

　　监事

　　、高级管理人员、为本次发行上市聘请的中介机构负责人及其签字人员均不

　　存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　八、 发行人的业务

　　（一）发行人的经营范围和经营方式

　　1、 发行人的经营范围

　　根据报告期内发行人历次营业执照、公司章程及工商档案，并经本所律师查

　　验，发行人经营范围为“许可项目：各类工程建设活动（核电站建设除外）；建

　　设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

　　体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：炼油、化工生产

　　专用设备制造、销售；智能控制系统集成；工程管理服务；专用设备修理；工程

　　和技术研究和试验发展；石油化工领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术

　　交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　根据《审计报告》及发行人的确认，发行人为大型炼油化工专用装备模块化、

　　集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设

　　计、制造、安装和服务一体化的解决方案，与其《营业执照》所记载的经营范围

　　相符，其经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。

　　2、 发行人境内子公司的经营范围

　　经本所律师查验，发行人境内子公司的经营范围主要情况如下：

　　序号

　　公司名称

　　经营范围

　　1

　　上海靖业

　　工程项目咨询，工程项目管理，工程造价咨询，招标代理，自有房

　　

　　序号

　　公司名称

　　经营范围

　　屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　　可开展经营活动】

　　2

　　卓智重工

　　智能化重工设备、海洋工程装备、海洋石油钻采设备、化工设备、

　　环保设备制造、加工、销售；智能化安装工程施工；自营和代理各

　　类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商

　　品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

　　开展经营活动）

　　3

　　江苏卓企

　　企业管理服务，产权交易服务，招商引资管理活动，单位后勤管理

　　服务，商务咨询（投资咨询除外），知识产权服务，会议及展览服

　　务，包装服务，办公服务，人力资源服务，房屋租赁，工程管理服

　　务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4

　　卓然靖江

　　工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供

　　售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国

　　家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批

　　准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5

　　江苏博颂

　　许可项目：建设工程设计；技术进出口；货物进出口（依法须经批

　　准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

　　审批结果为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

　　技术推广；工业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

　　专用化学产品销售（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备

　　制造；炼油、化工生产专用设备销售；环境保护专用设备制造；环

　　境保护专用设备销售；机械设备销售；电气机械设备销售；机械零

　　件、零部件销售；机械零件、零部件加工；普通机械设备安装服务；

　　专用设备修理；海洋工程设计和模块设计制造服务（除依法须经批

　　准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6

　　卓然浙江

　　一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备

　　销售；智能控制系统集成；专用设备修理；专用化学产品销售（不

　　含危险化学品）；非居住房地产租赁；耐火材料销售；金属材料销

　　售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路危险货物运输；

　　港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

　　活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　7

　　嘉科工程

　　化工、石化、医药行业工程设计；特种设备（压力管道、压力容器）

　　设计；工程咨询；工程项目管理；建筑工程承包。（依法须经批准

　　的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8

　　易航港务

　　许可项目：港口经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依

　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

　　营项目以审批结果为准）

　　一般项目：港口理货；港口货物装卸搬运活动；智能港口装卸设备

　　

　　序号

　　公司名称

　　经营范围

　　销售；船舶港口服务；国内船舶代理；国际船舶代理；船舶拖带服

　　务；装卸搬运；打捞服务；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服

　　务；电气信号设备装置销售；电气设备销售；机械设备租赁；物料

　　搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；港口设施设备和机械租赁

　　维修业务；水上运输设备零配件销售；运输设备租赁服务；普通货

　　物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服

　　务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

　　主开展经营活动）

　　9

　　卓然数智

　　一般项目：新能源原动设备销售；合同能源管理；新能源原动设备

　　制造；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术

　　咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；采购代理

　　服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：建设工程设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出

　　口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

　　具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　根据发行人的确认，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发

　　行人境内子公司实际从事的主营业务没有超出其营业执照核准的经营范围，其经

　　营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。

　　（二）发行人及子公司取得的资质、许可、备案文件

　　根据发行人提供的资质许可、备案等文件，并经本所律师查验，截至本律师

　　工作报告出具之日，发行人及子公司拥有如下与经营活动相关的主要资质和许可、

　　备案：

　　1、 进出口相关证书文件

　　序

　　号

　　持证主体

　　证书名称

　　颁发机构

　　注册编号/备案登

　　记表编号

　　颁发日期/

　　期限

　　1

　　卓然股份

　　海关报关单位注册

　　登记证书

　　上海海关

　　3105930298

　　2017-08-15/

　　长期有效

　　2

　　卓然股份

　　对外贸易经营者备

　　案登记表

　　对外贸易经营

　　者备案登记（上

　　海）

　　02214453

　　2017-08-18/

　　--

　　3

　　卓然靖江

　　海关报关单位注册

　　登记证书

　　靖江海关

　　3212963127

　　2015-03-10/

　　长期有效

　　4

　　卓然靖江

　　对外贸易经营者备

　　案登记表

　　对外贸易经营

　　者备案登记（江

　　苏靖江）

　　02762207

　　2018-04-09/

　　--

　　

　　序

　　号

　　持证主体

　　证书名称

　　颁发机构

　　注册编号/备案登

　　记表编号

　　颁发日期/

　　期限

　　5

　　卓智重工

　　海关报关单位注册

　　登记证书

　　靖江海关

　　3212968206

　　2017-10-27/

　　长期有效

　　6

　　卓智重工

　　对外贸易经营者备

　　案登记表

　　对外贸易经营

　　者备案登记（江

　　苏靖江）

　　02762598

　　2017-10-25/

　　--

　　2、 资质许可

　　序号

　　持证主

　　体

　　证书名称

　　颁发机构

　　证书编号

　　证书内容

　　颁发日期/截

　　止日期

　　1

　　卓然股

　　份

　　建筑业企

　　业资质证

　　书

　　上海市住房和

　　城乡建设管理

　　委员会

　　D2316269

　　64

　　石油化工工程

　　施工总承包二

　　级

　　2020-01-19/

　　2024-12-04

　　2

　　卓然股

　　份

　　安全生产

　　许可证

　　上海市住房和

　　城乡建设管理

　　委员会

　　（沪）JZ

　　安许证字

　　[2020]070

　　310

　　建筑施工

　　2020-09-03/

　　2023-09-02

　　3

　　卓然靖

　　江

　　特种设备

　　制造许可

　　证（锅炉）

　　国家市场监督

　　管理总局

　　TS211092

　　7-2022

　　A 级锅炉（限

　　余热锅炉）

　　2018-05-28/

　　2022-05-27

　　4

　　卓然靖

　　江

　　特种设备

　　制造许可

　　证（压力容

　　器）

　　中华人民共和

　　国国家质量监

　　督检验检疫总

　　局

　　TS221086

　　8-2021

　　A1 级和 A2 级

　　固定式压力容

　　器类：第三类

　　压力容器，高

　　压容器限单层

　　2017-03-24/

　　2021-03-23

　　5

　　卓然靖

　　江

　　特种设备

　　设计许可

　　证（压力容

　　器）

　　中华人民共和

　　国国家质量监

　　督检验检疫总

　　局

　　TS121077

　　0-2022

　　A1 级和 A2 级

　　固定式压力容

　　器类：第三类

　　压力容器，高

　　压容器限单层

　　2018-01-17/

　　2022-01-16

　　6

　　卓然靖

　　江

　　特种设备

　　制造许可

　　证（压力管

　　道元件）

　　江苏省质量技

　　术监督局

　　TS273232

　　8-2022

　　压力管道管件

　　类：B 级非焊

　　接管件（无缝

　　管件），钢制

　　无缝管件（限

　　工 厂 预 制 弯

　　管）规格：DN

　　≤200

　　2018-09-13/

　　2022-09-12

　　7

　　江苏博

　　颂

　　工程设计

　　资质证书

　　江苏省住房和

　　城乡建设厅

　　A2320489

　　73

　　化工石化医药

　　行业（炼油工

　　程、化工工程）

　　2018-12-12/

　　2023-12-12

　　

　　序号

　　持证主

　　体

　　证书名称

　　颁发机构

　　证书编号

　　证书内容

　　颁发日期/截

　　止日期

　　专业乙级

　　8

　　嘉科工

　　程

　　工程设计

　　资质证书

　　中华人民共和

　　国住房和城乡

　　建设部

　　A1320099

　　22

　　化工石化医药

　　行业（石油及

　　化 工 产 品 储

　　运、化工工程）

　　专业甲级

　　2016-07-11/

　　2021-12-31

　　[1]

　　9

　　嘉科工

　　程

　　工程设计

　　资质证书

　　江苏省住房和

　　城乡建设厅

　　A2320099

　　29

　　化工石化医药

　　行业（化学原

　　料药）专业乙

　　级

　　2019-06-19/

　　2024-06-19

　　10

　　嘉科工

　　程

　　工程咨询

　　单位资格

　　证书（丙

　　级）

　　中华人民共和

　　国国家发展和

　　改革委员会

　　工咨丙

　　111201000

　　05

　　化工领域：规

　　划咨询、编制

　　项目建议书、

　　编制项目可行

　　性研究报告、

　　项 目 申 请 报

　　告、资金申请

　　报告、工程设

　　计*、工程项目

　　管理（全过程

　　策划和准备阶

　　段管理）；建

　　筑领域：编制

　　项目建议书、

　　编制项目可行

　　性研究报告、

　　项 目 申 请 报

　　告、资金申请

　　报告。

　　2016-08-15/

　　2021-08-14

　　11

　　嘉科工

　　程

　　特种设备

　　设计许可

　　证（压力管

　　道）

　　国家市场监督

　　管理总局

　　TS181049

　　3-2022

　　从事 GC1（1）

　　（2）（3）级

　　工业管道设计

　　2018-06-11/

　　2022-07-01

　　注[1]：嘉科工程持有的编号为 A132009922 的工程设计资质证书证载有效期至 2021 年

　　7 月 11 日，根据住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知，工

　　程设计资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021

　　年 12 月 31 日。

　　3、 排污许可/登记

　　（1）排污许可证

　　

　　序号

　　持证主体

　　证书名称

　　颁发机构

　　行业类别

　　证书编号

　　颁发日期/截

　　止日期

　　1

　　卓然靖江

　　排污许可

　　证

　　泰 州 市 生

　　态环境局

　　黑色金属

　　铸造

　　9132128278992

　　5253U001Q

　　2020-03-31/

　　2023-03-30

　　（2）排污登记

　　序号

　　公司名称

　　登记情况

　　行业类别

　　登记编号

　　有效期限

　　1

　　卓智重工

　　固定污染源排污登记

　　其他通用设

　　备制造业

　　9132128205663

　　9954B001Z

　　2020-01-14/

　　2025-01-13

　　发行人主要从事大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化

　　工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决

　　方案。根据《建筑法》《建设工程质量管理条例》《住房城乡建设部关于进一步

　　推进工程总承包发展的若干意见》《工程设计资质标准（2017 修订）》《建筑

　　业企业资质标准（2016 修订）》等法律法规规定，发行人及子公司已取得建筑

　　业企业资质证书、工程设计资质证书、安全生产许可证及相关特种设备设计及制

　　造资质证书，具备生产经营所必备的全部资质许可。

　　根据《工程设计资质标准（2017 修订）》规定，设计单位可承担与资质证

　　书许可范围相适应的建设工程总承包业务；根据《建筑业企业资质标准（2016

　　修订）》规定，取得施工总承包资质的企业，可以从事资质证书许可范围内的相

　　应工程总承包、工程项目管理等业务。就发行人签署的工程总承包项目，发行人

　　主要系通过招投标等合法方式获取订单，签订总承包合同。经本所律师查验，报

　　告期内发行人部分总承包项目存在超越核准业务资质的情形，但未因超越核准业

　　务资质承包项目受到相关行政处罚，亦无因项目取得、工程质量、资质等问题导

　　致诉讼或仲裁等重大法律纠纷，主要业主方亦出具确认函，确认双方对于合同的

　　履行不存在纠纷或潜在纠纷。

　　2020 年 11 月 25 日，上海市住房和城乡建设管理委员会办公室出具《关于

　　上海卓然工程技术股份有限公司行政处罚信息查询结果的复函》，确认卓然股份

　　自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 10 月 31 日，未查询到卓然股份相关行政处罚信

　　息。

　　2020 年 10 月 26 日，靖江市住房和城乡建设局出具《证明》，确认卓然靖

　　江未有因违反建设工程方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

　　

　　2020 年 10 月 16 日，靖江市住房和城乡建设局出具《证明》，确认自江苏

　　博颂设立起至今，不存在因违法、违规而受到行政处罚的情形。

　　发行人实际控制人张锦红、张新宇出具《承诺函》，承诺将通过一切可行的

　　方法和途径促使、要求公司严格按照国家相关法律法规规定以及公司所具备的相

　　关业务资质证书所核准的业务范围承揽及开展业务。如公司因超越核准业务资质

　　范围开展石油化工工程总承包业务产生任何不利法律影响，包括但不限于受到政

　　府部门行政处罚、承担赔偿责任等，承诺人同意全额承担因此给公司造成的一切

　　经济损失。

　　（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

　　根据发行人提供的对外投资资料及《审计报告》，并经本所律师查验，截至

　　本律师工作报告出具之日，发行人在中国香港拥有 1 家子公司[详见本律师工作

　　报告正文第十部分之“（四）对外投资”]。除此以外，发行人没有在中国大陆

　　以外的其他国家和地区设立机构从事经营活动。

　　（四）发行人业务的变更情况

　　根据发行人的说明及《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近两年主

　　营业务均为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、

　　天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。最近

　　两年，发行人主营业务未发生变更。

　　（五）发行人的主营业务突出

　　根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

　　年度

　　2020 年 1-9 月

　　2019 年度

　　2018 年度

　　2017 年度

　　主营业务收入（万元）

　　188,257.49

　　134,237.09

　　81,607.17

　　67,880.36

　　营业收入（万元）

　　188,257.49

　　139,503.75

　　81,607.17

　　68,885.09

　　主营业务收入占比（%）

　　100.00

　　96.22

　　100.00

　　98.54

　　根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，报告期内发行人的营业收

　　入以主营业务为主，发行人的主营业务突出。

　　（六）发行人的持续经营能力

　　

　　经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，发

　　行人及境内子公司依照法律法规在其经营范围内开展经营，具备生产经营所需的

　　各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。根据《招股说明书（申报稿）》

　　及发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，在其合理预见范围内，不存在发

　　行人所处行业的产业政策已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有重

　　大不利影响的情形，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》披露了相关风险因

　　素。

　　九、 关联交易及同业竞争

　　（一）关联方

　　参照《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《科创板股票上市规

　　则》的规定，根据发行人股东及董事、监事及高级管理人员填写的调查表、《审

　　计报告》及发行人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开

　　查询，截至报告期末，发行人主要关联方如下：

　　1、 发行人的控股股东、实际控制人

　　经本所律师查验，截至报告期末，发行人的控股股东为张锦红、共同实际控

　　制人为张锦红和张新宇[详见本律师工作报告正文第六部分之“（三）发行人的

　　控股股东、实际控制人”] 。

　　2、 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东

　　序号

　　关联方姓名

　　关联关系

　　1

　　马利平

　　直接持有发行人 13.158%股份

　　3、 控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业

　　根据发行人控股股东提供的资料，并经本所律师查验，发行人控股股东、实

　　际控制人之一张锦红除持有发行人 39.474%股权外，未直接持有其他企业的股权。

　　根据发行人实际控制人张新宇提供的资料，并经本所律师查验，公司实际控

　　制人之一张新宇控制的其他企业如下：

　　序号

　　关联方名称

　　关联关系

　　

　　序号

　　关联方名称

　　关联关系

　　1

　　Emsdom Limited

　　实际控制人张新宇持股 100%

　　2

　　INNOVARE

　　实际控制人张新宇控制的 Emsdom Limited 持股 100%

　　3

　　INNOVARE KTI

　　实际控制人张新宇控制的 INNOVARE 持股 100%

　　4

　　坤特石化

　　报告期内，实际控制人张新宇控制的 INNOVARE 持股 60%，

　　已于 2021 年 1 月注销

　　5

　　坦融投资

　　实际控制人张新宇持股 95%，并担任执行董事

　　6

　　中科苏派

　　实际控制人张新宇持股 50%，张新宇控制的坦融投资持股

　　50%，并担任执行董事

　　4、 发行人董事、监事及高级管理人员

　　根据发行人说明，并经本所律师查验，发行人的董事、监事、高级管理人员

　　共计 14 名[详见本律师工作报告正文第十五部分之“（一）发行人董事、监事和

　　高级管理人员的任职”部分] 。

　　5、 发行人的子公司及参股公司

　　根据发行人子公司及参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，

　　截至报告期末，发行人对外投资了 8 家控股子公司和 3 家参股公司[详见本律师

　　工作报告正文第十部分之“（四）对外投资”部分]。

　　6、 其他主要关联方

　　（1）其他关联自然人

　　发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东、

　　董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员；中国证监会、上交所或者发行

　　人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益

　　对其倾斜的自然人。

　　（2）其他关联法人

　　发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除

　　外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

　　均属于发行人的关联方；中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则

　　

　　认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组

　　织；报告期内与发行人存在交易的曾经关联方，该等企业主要包括：

　　序号

　　关联方名称

　　关联关系

　　1

　　江苏逸耘生态科技有限公司

　　实际控制人张锦红 关系密切家庭成员持股

　　90%，并担任执行董事

　　2

　　靖江乐水湖

　　实际控制人张锦红关系密切家庭成员担任法定

　　代表人

　　3

　　靖江鲜逸汇

　　实际控制人张锦红关系密切家庭成员担任法定

　　代表人

　　4

　　上海齐臻投资管理合伙企业（有限

　　合伙）

　　实际控制人张锦红关系密切家庭成员持有 50%

　　财产份额，并担任执行事务合伙人；张新宇持

　　有 50%财产份额

　　5

　　靖江市标新特钢制品厂

　　实际控制人张锦红 关系密切家庭成员持股

　　100%

　　6

　　江苏科星工业设备制造有限公司

　　实际控制人张锦红 关系密切家庭成员持股

　　100%，并担任执行董事兼总经理

　　7

　　江苏标新投资有限公司

　　实际控制人张锦红 关系密切家庭成员持股

　　95%；张锦红关系密切家庭成员担任执行董事

　　兼总经理

　　8

　　江苏标新核电设备有限公司

　　实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制

　　的江苏科星工业设备制造有限公司持有该公司

　　89.64%股权，并担任执行董事兼总经理

　　9

　　江苏标新集团有限公司

　　实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制

　　的靖江市标新特钢制品厂持有该公司 86.87%

　　股权；张锦红关系密切家庭成员持股 13.13%，

　　并担任执行董事兼总经理

　　10

　　标新工业

　　实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制

　　的江苏标新集团有限公司持有该公司 100%股

　　权；张锦红关系密切家庭成员担任执行董事

　　11

　　靖江市太和国际贸易有限公司

　　实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制

　　的江苏标新集团有限公司持有该公司 100%股

　　权

　　12

　　靖江市标新物流有限公司

　　实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制

　　的江苏标新集团有限公司持有该公司 100%股

　　权；张锦红关系密切家庭成员担任执行董事兼

　　总经理

　　13

　　靖江市新标物流有限公司

　　实际控制人张锦红关系密切家庭成员实际控制

　　的江苏标新集团有限公司持有该公司 100%股

　　权

　　14

　　上海标新企业发展有限公司

　　实际控制人张锦红 关系密切家庭成员持股

　　

　　序号

　　关联方名称

　　关联关系

　　100%，并担任执行董事

　　15

　　北京慧林天地文化传播有限公司

　　持股 5%以上股东马利平关系密切家庭成员持

　　股 70%，并担任执行董事；持股 5%以上股东

　　马利平关系密切家庭成员持股 30%

　　16

　　上海齐浩投资管理合伙企业（有限

　　合伙）

　　持股 5%以上股东马利平关系密切家庭成员持

　　有 50%财产份额，并担任执行事务合伙人；持

　　股 5%以上股东马利平关系密切家庭成员持有

　　50%财产份额

　　17

　　上海虔际投资管理中心（有限合伙）

　　董事陈莫持有 1%财产份额，并担任执行事务合

　　伙人

　　18

　　上海阅聚文化传媒有限公司

　　董事陈莫持股 70%

　　19

　　上海齐惠投资管理合伙企业（有限

　　合伙）

　　实际控制人张锦红关系密切家庭成员持有 60%

　　财产份额，并担任执行事务合伙人；董事兼总

　　经理张军及副总经理马利峰分别持有 20%财产

　　份额

　　20

　　坤德天建（天津）工程技术有限公

　　司

　　董事会秘书张笑毓持股 60%，已于 2020 年 11

　　月注销

　　21

　　坦谷机械

　　监事陆琴（已离任）关系密切家庭成员担任执

　　行董事、法定代表人，已于 2020 年 12 月注销

　　7、 比照关联方披露的企业

　　经本所律师查验，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《科

　　创板股票上市规则》等规定中对于关联方的认定标准，下述主体虽未符合关联方

　　认定标准，但基于其对发行人的协同配套，其业务对发行人存在依赖，且存在较

　　多资金往来，基于审慎原则，该等主体比照关联方进行披露，主要如下：

　　序号

　　关联方名称

　　关联关系

　　1

　　江苏科汇

　　前员工陈金海（原卓然靖江组装运营部技术人员）担任执行董事兼

　　总经理，且报告期内既是发行人的客户也是供应商

　　2

　　江苏宇观

　　前员工张衍品（原卓然股份工艺技术工程师）曾担任执行董事兼总

　　经理，且报告期内系发行人的供应商

　　3

　　坦达机械

　　前员工于金保（原卓然靖江生产部技术人员）曾担任执行董事兼总

　　经理，前员工陈金海现担任执行董事兼总经理，且报告期内既是发

　　行人的客户也是供应商

　　4

　　江苏协智

　　前员工陈星（原卓智重工质检部技术人员）曾担任执行董事兼总经

　　理，前员工陈金海现担任执行董事兼总经理，且报告期内系发行人

　　的供应商

　　

　　5

　　硕普能源

　　前员工王凤泽（原卓然股份项目工程师）持股 20%且担任执行董事

　　兼总经理，前员工戴文华持股 30%，且报告期内既是发行人的客户

　　也是供应商

　　6

　　靖江诗尚

　　前员工戴文华（原卓然靖江销售人员）持股 100%且担任执行董事兼

　　总经理，且报告期内系发行人的供应商

　　（二）关联交易

　　根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及子公司在报告期内

　　与关联方发生的主要关联交易如下：

　　1、向关联方销售

　　单位：万元

　　关联方

　　交易内容

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年

　　度

　　2018

　　年

　　度

　　2017

　　年

　　度

　　坦达机械

　　对流段

　　--

　　--

　　--

　　2,393.9

　　硕普能源

　　钢管

　　--

　　--

　　--

　　1,04.73

　　江苏科汇

　　对流段和空气预热

　　器

　　--

　　--

　　--

　　1,13.2

　　INOVARE

　　KTI

　　加热炉

　　--

　　907.75

　　1.36

　　--

　　合计

　　--

　　--

　　907.75

　　1.36

　　4,531.94

　　报告期内，

　　发行人

　　向关联方销售金额合计占

　　各

　　期营业收入的比例为

　　6.58

　　%

　　、

　　0

　　%

　　、

　　0.65

　　%

　　和

　　0

　　%

　　，占比较小，未对发行人的财务状况和经营成果产生显著影响。

　　2、向关联方采购

　　单位：万元

　　关联方

　　交易内容

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年

　　度

　　2018

　　年

　　度

　　2017

　　年

　　度

　　江苏科汇

　　翅片管

　　/

　　加工费

　　--

　　2,012.39

　　185.24

　　1

　　79

　　.

　　3

　　6

　　卓质诚

　　检测

　　服务

　　1,13.03

　　1,63.87

　　171.38

　　--

　　苏州圣汇

　　水塔

　　1,567.03

　　3,34.56

　　--

　　--

　　靖江乐水湖

　　食品

　　3.20

　　5.38

　　3.04

　　14.7

　　靖江鲜逸汇

　　食品

　　12.84

　　130.52

　　141.09

　　375.26

　　坦达机械

　　材料

　　--

　　--

　　28.15

　　58.4

　　标新工业

　　弯头

　　--

　　11.28

　　--

　　--

　　坤特石化

　　技术研发服务

　　--

　　424.53

　　--

　　--

　　江苏博颂

　　技术研发服务

　　--

　　2,483.02

　　383.96

　　--

　　

　　关联方

　　交易内容

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年

　　度

　　2018

　　年

　　度

　　2017

　　年

　　度

　　江苏宇观

　　智能生产线

　　/

　　机器人

　　3

　　40

　　.

　　17

　　--

　　412.81

　　--

　　江苏协智

　　钢结构

　　--

　　254.25

　　--

　　--

　　硕普能源

　　空气预热器

　　5,

　　189

　　.

　　27

　　1,27.74

　　--

　　--

　　INOVARE KTI

　　焊材

　　/

　　钢材

　　/

　　设计

　　服务

　　--

　　52.68

　　--

　　--

　　INOVARE

　　技术

　　研发服务

　　--

　　--

　　--

　　38.65

　　靖江诗尚

　　后勤

　　管理服务

　　85.

　　30

　　58.94

　　48.

　　2

　　0

　　60.31

　　合计

　　--

　　8,330.84

　　12,199.16

　　1,373.87

　　1,076.79

　　报告期内，

　　发行人

　　向关联方采购的

　　金额分别

　　为

　　1,076.

　　79

　　万元、

　　1,373.

　　87

　　万元

　　1

　　2

　　,

　　19

　　.

　　16

　　万元和

　　8,

　　330

　　.

　　84

　　万元

　　，分别占当期采购总额的

　　3.

　　4

　　5

　　%

　　、

　　1.

　　80

　　%

　　、

　　7.49

　　%

　　和

　　3.6

　　5

　　%

　　。

　　3、关键管理人员薪酬

　　报告期内，

　　发行人

　　向董事、监事及高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的

　　情况如下：

　　单位：万元

　　项目名称

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年

　　2018

　　年

　　2017

　　年

　　薪酬合计

　　481.2

　　738.80

　　480.85

　　291.1

　　4、关联方资金拆借

　　（1）发行人

　　向关联方拆出和收回资金情况

　　单位：万元

　　资金提供方

　　资金占用方

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年度

　　2018

　　年度

　　2017

　　年度

　　偿还

　　金额

　　借款

　　金额

　　偿还

　　金额

　　借款

　　金额

　　偿还

　　金额

　　借款

　　金额

　　偿还

　　金额

　　借款

　　金额

　　卓然股份

　　江苏科汇

　　4,495.24

　　-

　　-

　　15,64.20

　　17,293.48

　　7,949.83

　　9,34.56

　　10,519.39

　　10,476.8

　　硕普能源

　　320.0

　　320.0

　　1,387.16

　　1,387.16

　　50.0

　　50.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　坦达机械

　　1,75.10

　　1,19.17

　　22,041.61

　　19,109.54

　　43,648.19

　　38,156.23

　　19,356.03

　　24,347.18

　　江苏协智

　　4,796.26

　　1.65

　　4,362.25

　　8,370.0

　　2,135.26

　　2,936.94

　　-

　　-

　　-

　　-

　　江苏宇观

　　1,292.83

　　-

　　-

　　1,596.43

　　1,980.70

　　15.0

　　923.57

　　4,83.0

　　3,162.80

　　江苏博颂

　　-

　　-

　　1,561.70

　　183.0

　　183.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　INOVARE

　　131.64

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　131.64

　　

　　资金提供方

　　资金占用方

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年度

　　2018

　　年度

　　2017

　　年度

　　偿还

　　金额

　　借款

　　金额

　　偿还

　　金额

　　借款

　　金额

　　偿还

　　金额

　　借款

　　金额

　　偿还

　　金额

　　借款

　　金额

　　坤特石化

　　卓然股份

　　995.0

　　-

　　-

　　2,0.0

　　2,0.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　坦融投资

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2,570.0

　　1,10.0

　　坦谷科技

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　1,280.0

　　1,280.0

　　2,635.51

　　2,580.0

　　中科苏派

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2,306.70

　　2,306.70

　　靖江诗尚

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　50.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　50.0

　　坦达机械

　　1,563.97

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　INOVARE

　　62.78

　　-

　　-

　　5.74

　　-

　　-

　　-

　　-

　　68.52

　　-

　　-

　　-

　　-

　　（2）与关联方资金往来情况的说明

　　上述企业中，江苏科汇、江苏宇观、坦达机械、硕普能源

　　、

　　靖江诗尚

　　和江苏

　　协智为报告期内发行人前员工负责主要生产经营的企业；坦谷科技为报告期内发

　　行人的关联方；

　　江苏

　　博颂为报告期内发行人收购的子公司；中科苏派、

　　INOVARE

　　、

　　坤特石化和坦融投资为发行人董事、共同实际控制人

　　之一

　　张新宇控制的企业。

　　为共同打造“卓然智能重装产业园”，

　　发行人

　　给予上述企业一定的资金支持。

　　上述资金拆

　　借

　　均已

　　按合同约定计息

　　，截至本律师工作报告

　　出具之

　　日，上述拆出资

　　金均已收回。

　　5、关联方担保

　　截至

　　2

　　020

　　年

　　9

　　月

　　3

　　0

　　日

　　，

　　发行人

　　向关联方和关联方为

　　发行人

　　提供的

　　尚未到期

　　的

　　担保情况如下：

　　担保方名称

　　被担保方

　　名称

　　担保金额

　　（万元）

　　起始日

　　到期日

　　担保是否已经

　　履行完毕

　　卓然股份

　　卓然靖江

　　4,0.0

　　2020

　　-

　　05

　　-

　　26

　　2023

　　-

　　02

　　-

　　20

　　否

　　卓然靖江

　　卓然股份

　　5,0.0

　　2017

　　-

　　05

　　-

　　12

　　202

　　-

　　05

　　-

　　11

　　否

　　5,0.0

　　2018

　　-

　　09

　　-

　　25

　　2021

　　-

　　12

　　-

　　31

　　否

　　30,0.0

　　2019

　　-

　　03

　　-

　　04

　　202

　　-

　　03

　　-

　　03

　　否

　　16,0.0

　　2019

　　-

　　07

　　-

　　17

　　2024

　　-

　　12

　　-

　　31

　　否

　　10,0.0

　　2019

　　-

　　10

　　-

　　08

　　2020

　　-

　　10

　　-

　　07

　　否

　　10,0.0

　　2019

　　-

　　11

　　-

　　13

　　2020

　　-

　　11

　　-

　　12

　　否

　　6,0.0

　　2020

　　-

　　06

　　-

　　15

　　2021

　　-

　　06

　　-

　　14

　　否

　　

　　担保方名称

　　被担保方

　　名称

　　担保金额

　　（万元）

　　起始日

　　到期日

　　担保是否已经

　　履行完毕

　　20,0.0

　　2020

　　-

　　05

　　-

　　09

　　2023

　　-

　　05

　　-

　　08

　　否

　　6,40.0

　　2020

　　-

　　05

　　-

　　20

　　2023

　　-

　　05

　　-

　　20

　　否

　　卓智重工

　　卓然股份

　　5,0.0

　　2017

　　-

　　05

　　-

　　12

　　202

　　-

　　05

　　-

　　11

　　否

　　卓然靖江

　　80.0

　　2020

　　-

　　03

　　-

　　20

　　2024

　　-

　　03

　　-

　　19

　　否

　　4,0.0

　　2020

　　-

　　06

　　-

　　04

　　2023

　　-

　　02

　　-

　　20

　　否

　　张锦红、张锦华

　　卓然靖江

　　80.0

　　2020

　　-

　　03

　　-

　　20

　　2024

　　-

　　03

　　-

　　19

　　否

　　张锦红、赵亚红

　　4,0.0

　　2020

　　-

　　03

　　-

　　25

　　2023

　　-

　　03

　　-

　　25

　　否

　　张锦华

　　11,0.0

　　2020

　　-

　　07

　　-

　　30

　　2025

　　-

　　07

　　-

　　29

　　否

　　张锦红、赵亚红、

　　张新宇

　　卓然股份

　　5,0.0

　　2017

　　-

　　05

　　-

　　12

　　202

　　-

　　05

　　-

　　11

　　否

　　张锦红、赵亚红

　　5,0.0

　　2018

　　-

　　09

　　-

　　25

　　2021

　　-

　　12

　　-

　　31

　　否

　　30,0.0

　　2019

　　-

　　03

　　-

　　04

　　2021

　　-

　　03

　　-

　　03

　　否

　　16,0.0

　　2019

　　-

　　07

　　-

　　2

　　2

　　2024

　　-

　　12

　　-

　　31

　　否

　　张锦红

　　10,0.0

　　2019

　　-

　　10

　　-

　　08

　　2020

　　-

　　10

　　-

　　07

　　否

　　张锦红、赵亚红

　　10,0.0

　　2019

　　-

　　11

　　-

　　13

　　2020

　　-

　　11

　　-

　　12

　　否

　　6,0.0

　　2020

　　-

　　06

　　-

　　15

　　2021

　　-

　　06

　　-

　　14

　　否

　　20,0.0

　　2020

　　-

　　05

　　-

　　11

　　2023

　　-

　　12

　　-

　　31

　　否

　　6,40.0

　　2020

　　-

　　05

　　-

　　20

　　2023

　　-

　　05

　　-

　　20

　　否

　　截至报告期末，

　　除上述关联方担保外，

　　发行人

　　不存在向其他关联方提供担保

　　的情况，其他关联方亦无向

　　发行人

　　提供担保的情况。

　　6、收购关联方子公司

　　基于提升

　　发行人

　　研发能力和加大

　　发行人

　　技术储备的战略发展考虑，

　　发行人

　　于

　　2019

　　年

　　12

　　月

　　18

　　日与坦谷

　　科技

　　签订《股权转让协议》，受让江苏博颂

　　10%

　　股权，

　　交易对价为

　　8,0.0

　　万元。

　　（1）收购前江苏博颂的基本情况

　　名称

　　江苏博颂化工科技有限公司

　　住所

　　靖江市经济开发区万福港路

　　1

　　号

　　法定代表人

　　凌平

　　注册资本

　　10,0.0

　　万元

　　成立时间

　　2018

　　年

　　3

　　月

　　28

　　日

　　

　　股东

　　坦谷科技持股

　　10%

　　经营范围

　　化工产品

　　（

　　危险化学品除外

　　）

　　研究、开发；化工产品

　　（

　　危险化学品除外

　　）

　　、

　　机械设备销售；化工设备及配件、环保设备及配件、电气设备及配件制造、

　　销售、安装、维修及相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技

　　术的进出口业务

　　（

　　国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外

　　）

　　（

　　依法须经批准的项目

　　,

　　经相关部门批准后方可开展经营活动

　　）

　　报告期内，江苏博颂主要从事催化裂解制乙烯丙烯的研发服务

　　和

　　E

　　PC

　　工程

　　总承包服务。

　　（2）发行人

　　收购江苏博颂

　　10%

　　股权

　　2019 年 11 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关

　　于公司收购江苏博颂化工科技有限公司的议案》并提交股东大会审议。2019 年

　　11 月 20 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，同意（并作出决议）发

　　行人收购坦谷科技持有的江苏博颂合计 10,000 万元出资额。

　　2019 年 12 月 18 日，发行人与坦谷科技签署了股权转让协议，根据中瑞世

　　联资产评估集团有限公司出具的《上海卓然工程技术股份有限公司拟收购江苏博

　　颂化工科技有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 001095 号），

　　以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日，江苏博颂 100%股权对应的市场价值为

　　8,153.04 万元，经双方友好协商，本次股权转让价格最终为 8,000 万元。

　　2020 年 4 月 16 日，江苏博颂完成本次股权变更的工商变更登记，并于 2020

　　年 4 月 16 日取得了新的营业执照。

　　7、代垫费用

　　代垫费用主要系关联方为发行人代垫的费用，具体情况如下：

　　单位：万元

　　关联方名称

　　内容

　　2020 年 1-9 月

　　2019 年度

　　2018 年度

　　2017 年度

　　张锦红

　　代垫费用

　　--

　　96.71

　　188.67

　　139.43

　　8、关联交易形成的应收、应付款项的余额变化情况

　　报告期各期末，关联交易形成的应收、应付款项余额变化情况如下：

　　（

　　1

　　）应收关联方款项

　　单位：万元

　　科目

　　关联方

　　2020

　　-

　　9

　　-

　　30

　　2019

　　-

　　12

　　-

　　31

　　2018

　　-

　　12

　　-

　　31

　　2017

　　-

　　12

　　-

　　31

　　

　　名称

　　账面

　　余额

　　坏账

　　准备

　　账面

　　余额

　　坏账

　　准备

　　账面

　　余额

　　坏账

　　准备

　　账面

　　余额

　　坏账

　　准备

　　应收

　　账款

　　坦达机械

　　--

　　--

　　--

　　--

　　--

　　--

　　2,80.97

　　84.03

　　硕普能源

　　--

　　--

　　--

　　--

　　275.54

　　27.5

　　1,175.54

　　35.27

　　江苏科汇

　　--

　　--

　　--

　　--

　　--

　　--

　　1,325.87

　　39.78

　　INOVAR

　　E KTI

　　--

　　--

　　461.34

　　13.84

　　1.37

　　0.04

　　--

　　--

　　小计

　　--

　　--

　　461.34

　　13.84

　　276.91

　　27.59

　　5,302.38

　　159.08

　　预付

　　款项

　　硕普能源

　　--

　　--

　　3,794.42

　　--

　　509.02

　　--

　　--

　　--

　　卓质诚

　　22.70

　　--

　　--

　　--

　　--

　　--

　　--

　　--

　　小计

　　22.70

　　--

　　3,794.42

　　--

　　509.02

　　--

　　--

　　--

　　其他

　　应收

　　款

　　坦达机械

　　--

　　--

　　965.3

　　98.02

　　3,82.13

　　308.0

　　4

　　9,276.69

　　278.30

　　江苏科汇

　　--

　　--

　　4,740.5

　　154.6

　　2,965.86

　　91.81

　　1,491.73

　　44.75

　　江苏宇观

　　--

　　--

　　1,354.25

　　42.40

　　93.91

　　28.02

　　--

　　--

　　江苏协智

　　--

　　--

　　4,965.16

　　152.30

　　823.64

　　25.25

　　7.71

　　0.23

　　硕普能源

　　--

　　--

　　9

　　.83

　　1

　　.97

　　9

　　.83

　　0.98

　　9

　　.83

　　0.30

　　INOVAR

　　E

　　--

　　--

　　7

　　6.40

　　1

　　5.28

　　6

　　8.84

　　6

　　.8

　　1

　　30.42

　　3.

　　91

　　小计

　　--

　　--

　　12,111.52

　　464.63

　　8,684.21

　　460.98

　　10,916.3

　　8

　　327.49

　　（

　　2

　　）应付关联方款项

　　单位：万元

　　科目名称

　　关联方

　　2020

　　-

　　9

　　-

　　30

　　2019

　　-

　　12

　　-

　　31

　　2018

　　-

　　12

　　-

　　31

　　2017

　　-

　　12

　　-

　　31

　　应付账款

　　江苏科汇

　　--

　　--

　　83.39

　　--

　　卓质诚

　　927.60

　　697.46

　　181.6

　　--

　　苏州圣汇

　　3,018.19

　　2,239.36

　　--

　　--

　　靖江乐水湖

　　0.74

　　0.74

　　1.38

　　1.98

　　靖江鲜逸汇

　　--

　　17.13

　　8.47

　　13.13

　　标新工业

　　25.75

　　25.75

　　--

　　--

　　坤特石化

　　--

　　450.0

　　--

　　--

　　江苏博颂

　　--

　　--

　　85.15

　　--

　　INNOVARE KTI

　　--

　　83.71

　　--

　　--

　　靖江诗尚

　　--

　　2.9

　　16.93

　　16.93

　　

　　科目名称

　　关联方

　　2020

　　-

　　9

　　-

　　30

　　2019

　　-

　　12

　　-

　　31

　　2018

　　-

　　12

　　-

　　31

　　2017

　　-

　　12

　　-

　　31

　　小计

　　3,972.28

　　3,517.14

　　376.98

　　32.04

　　其他应付

　　款

　　中科苏派

　　--

　　5.45

　　5.45

　　5.45

　　坤特石化

　　--

　　18.6

　　--

　　--

　　坦融投资

　　--

　　71.70

　　71.70

　　71.70

　　坦谷科技

　　--

　　57.76

　　57.76

　　30.51

　　靖江鲜逸汇

　　--

　　--

　　3.64

　　--

　　靖江诗尚

　　-

　　-

　　23.45

　　23.45

　　508.97

　　张锦红

　　--

　　4

　　24.80

　　3

　　28.09

　　1

　　39.43

　　小计

　　--

　　601.82

　　490.09

　　756.06

　　（三）发行人的关联交易决策程序

　　1、发行人第二届董事会第八次会议及 2020 年第七次临时股东大会通过了

　　《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，确认 2017 年、2018 年、2019

　　年、2020 年 1-9 月份与关联方所发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，

　　不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允

　　及影响公司独立性及日常经营的情形。

　　2、发行人独立董事对发行人最近三年一期关联交易发表了独立意见，认为

　　发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月份与关联方之间发生的关联交

　　易，遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符

　　合公司和全体股东的利益，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及

　　日常经营的情形，不存在损害发行人利益及股东利益之情形。董事会在审议该项

　　议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》

　　《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》明确规定了关联交易公允决策的程

　　序。

　　据此，本所律师认为，发行人已制定关联交易的决策程序，报告期内关联交

　　易已经发行人内部决策机构按照关联交易程序进行审议及确认，关联董事和关联

　　股东已回避表决。

　　

　　（四）关联交易承诺

　　为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上

　　的股东及发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承

　　诺函》，具体如下：

　　“1、本人将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章

　　程》等制度的规定行使股东权利，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，不要求

　　发行人为本人提供任何形式的违法违规担保。

　　2、本人将尽量避免和减少与发行人之间的关联交易。对于正常经营范围内

　　或存在其他合理原因无法避免而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允

　　和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法

　　规以及规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，并

　　保证该等关联交易均将基于关联交易原则实施，切实保护发行人及发行人股东利

　　益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。

　　3、本人保证将按照法律、法规和《公司章程》规定切实遵守公司召开股东

　　大会、董事会进行关联交易表决时相应的回避程序。

　　4、如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措

　　施的承诺》承担相应责任。”

　　（五）同业竞争

　　发行人系大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油

　　化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解

　　决方案。

　　根据控股股东及实际控制人提供的对外投资企业资料、填写的调查表及控股

　　股东及实际控制人的确认，经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发

　　行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大

　　不利影响的同业竞争，具体情况如下：

　　1、发行人与张新宇控制的 INNOVARE KTI 不构成属于重大不利影响的同

　　业竞争的情形

　　

　　INOVARE KTI

　　系注册在韩国的股份公司，

　　主

　　营

　　业务为加热炉、复

　　合

　　蒸汽转

　　化炉等设备的

　　研发、

　　规划、供应、

　　安装等服务，相关产品服务属于石油化工专用

　　设备领域，与

　　发行人

　　构成同业竞争情形

　　，但对发行人不构成重大不利影响，具体

　　原因如下：

　　（

　　1

　　）历史沿革方面相互独立

　　INOVARE KTI

　　系张新宇控制的公司

　　INOVARE

　　于

　　2

　　016

　　年

　　6

　　月

　　1

　　5

　　日设立

　　的公司，自设立以来股权未发生变动，历史沿革与发行人相互完全独立。

　　（

　　2

　　）资产、人员、采购、销售渠道均相互独立

　　INOVARE KTI

　　自设立以来

　　与

　　发行人

　　的资产相互独立，

　　均独立运营、独立

　　采

　　购和

　　销售

　　。

　　报告期内，

　　INOVARE KTI

　　主要客户为韩国当地及全球其他国家的

　　大型企业，如

　　SK Energy

　　、

　　SK GLOBAL CHEMICAL

　　、

　　SK LUBRICANT

　　、

　　GS Caltex

　　等

　　，而发行人

　　的主要客户为国内的大型企业，如

　　中国石油化工集团有限公司

　　、

　　中

　　国石油天然气集团有限公司

　　、

　　中国海洋石油集团有限公司

　　、

　　中国中化集团有限公

　　司

　　等；报告期内，

　　I

　　NNOVARE KTI

　　的主要供应商大多为韩国当地的企业及全球

　　其他国家的企业，如

　　JOHN ZINK ASIA

　　-

　　PACIFIC

　　、

　　YUHANTECH

　　、

　　HANYANG

　　INDUSTRY

　　、

　　DAESHIN PLANT CONSTRUCTION

　　等，而发行人的供应商主要为

　　国内企业，如

　　中国化学工程集团有限公司

　　、

　　中国石油化工集团有限公司

　　等。二者

　　的

　　主要

　　客户、供应商群体存在明显差异

　　。截至

　　本律师工作报告出具日

　　，

　　发行人

　　与

　　INOVARE KTI

　　之间不存在非公平竞争、不存在利益输送或相互

　　/

　　单方让渡商业

　　机会的情形。

　　（

　　3

　　）

　　发行人与

　　INOVARE KTI

　　在同类业务的营业收入和营业毛利的对比情

　　况如

　　下：

　　单位：万元

　　项目

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年度

　　2018

　　年度

　　2017

　　年度

　　营业

　　收入

　　营业

　　毛利

　　营业

　　收入

　　营业

　　毛利

　　营业

　　收入

　　营业

　　毛利

　　营业

　　收入

　　营业

　　毛利

　　Inovare

　　KTI

　　8,325.75

　　-

　　40.17

　　11,256.83

　　1,292.30

　　5,648.07

　　389.15

　　2,638.83

　　1,359.34

　　卓然

　　18,257.49

　　35,967.43

　　139,503.75

　　32,386.51

　　81,607.17

　　19,809.7

　　68,85.09

　　17,91.69

　　

　　股份

　　Inovare

　　KTI

　　占卓然

　　股份比例

　　4.42%

　　-

　　8.07%

　　3.9%

　　6.92%

　　1.96%

　　3.83%

　　7.59%

　　注

　　[

　　1]

　　：

　　INOVARE KTI

　　2017

　　年度、

　　2

　　018

　　年度、

　　2

　　019

　　年度

　　财务数据

　　业经韩蔚会计法人

　　监察

　　，

　　2

　　020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月财务数据未经审计。

　　注

　　[

　　2

　　]

　　：

　　INOVARE KTI

　　最近三年

　　一期

　　营业收入、营业毛利已根据当期韩元与人民币

　　平

　　均

　　汇率进行折算。

　　根据《审核问答》第

　　4

　　问关于

　　同业竞争“重大不利影响”的解答“竞争方的

　　同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达

　　30%

　　以上的，如无充分相

　　反证据，原则上应认定为构成重大不利影响

　　”

　　，

　　INOVARE KTI

　　的

　　主营业务收入

　　及毛利占

　　发行人

　　该类业务收入及毛利的比例均低于

　　30%

　　。

　　据此，本所律师认为，

　　INOVARE KTI

　　与

　　发行人的相关产品服务虽然均属于

　　石油化工专用设备领域，但不构成属于重大不利影响的同业竞争情形，对发行人

　　本次发行上市不会构成实质性法律障碍。

　　2、发行人与张新宇控制的中科苏派曾存在业务重合，但已消除同业竞争情

　　形

　　根据中科苏派

　　的营业执照、报告期内的审计报告及所提供的业务合同等，并

　　经本所律师查验，报告期内中科苏派与发行人的经营范围存在部分重叠，主要为

　　对流段模块的销售，且中科苏派与发行人存在相同客户情形

　　。

　　根据中科苏派及发行人的确认，并经本所律师查验，

　　发行人与

　　中科苏派

　　在同

　　类业务的营业收入和营业毛利的对比情况如下

　　：

　　单位：万元

　　项目

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年度

　　2018

　　年度

　　2017

　　年度

　　营业

　　收入

　　营业

　　毛利

　　营业

　　收入

　　营业

　　毛利

　　营业

　　收入

　　营业

　　毛利

　　营业

　　收入

　　营业

　　毛利

　　中科

　　苏派

　　530.32

　　17.72

　　-

　　-

　　686.03

　　-

　　49.18

　　3,828.50

　　114.15

　　卓然

　　股份

　　18,257.49

　　35,967.43

　　139,503.75

　　32,386.51

　　81,607.17

　　19,809.7

　　68,85.09

　　17,91.69

　　中科苏派

　　占卓然股

　　0.28%

　　0.05%

　　-

　　-

　　0.84%

　　-

　　5.56%

　　0.64%

　　

　　份比例

　　注：

　　中科苏派上述财务数据未经审计

　　。

　　经本所律师查验，报告期内中科苏派与发行人虽存在销售部分相同产品情形，

　　但主营业务存在较为明显区别，且中科苏派此

　　类

　　业务占比极小

　　，对发行人的经营

　　业务未造成重大不利影响。为彻底清除同业竞争及潜在同业竞争情形，

　　中科苏派

　　已终止存在竞争关系的相关业务，仅保留自有房屋、设备出租业务，截至

　　本律师

　　工作报告出具日，

　　中科苏派与发行人不存在同业竞争情形。

　　为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东张锦红、共同实际控制人张锦

　　红和张新宇已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及所直接或间接控制的下属企业并未在

　　中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营业务存

　　在具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或

　　连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参

　　与、从事相关业务。

　　2、自本承诺函出具之日起，本人承诺将不会：（1）单独或与第三方，以直

　　接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成重大不利影响的

　　同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如本

　　人及直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及其下属企业主

　　营业务竞争的企业的控制性股份、股权或权益的新商业机会，本人将书面通知发

　　行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新商业机会的书

　　面答复，本人或所直接或间接控制的下属企业（发行人及其下属企业除外）在合

　　法框架下尽力促使该等新商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行

　　人或其下属企业。

　　3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人

　　及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于 5%（不包括本数）；

　　（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂

　　停买卖除外）。

　　

　　4、‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%

　　或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有

　　50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任

　　何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企

　　业。”

　　综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公

　　平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度

　　中规定了关联交易的决策程序；截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股

　　股东、共同实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影

　　响的同业竞争。

　　十、 发行人的主要财产

　　（一）不动产权及租赁使用权

　　1、不动产权

　　根据发行人提供的土地使用权证/不动产权证等资料，及不动产权登记部门

　　出具的不动产登记簿、产权情况表，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出

　　具之日，发行人及子公司拥有不动产权如下：

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　权证编号

　　坐落位置

　　建筑面积

　　（㎡）

　　宗地面积

　　（㎡）

　　用途

　　权利

　　性质

　　终止

　　日期

　　他项

　　权

　　1

　　上海

　　靖业

　　沪房地长字

　　（2012）第

　　011607 号

　　上海市长

　　宁区临新

　　路 268 弄 3

　　号全幢

　　4,950.88

　　67,121.00

　　工业/

　　厂房

　　出让

　　2057-

　　06-25

　　抵押

　　2

　　卓然

　　靖江

　　靖国用

　　（2007）第

　　08 号

　　靖江市靖

　　城镇北六

　　村

　　/

　　27,606.00

　　工业

　　出让

　　2056-

　　12-30

　　抵押

　　3

　　卓然

　　靖江

　　靖房权证城

　　字第 40572

　　号

　　靖江市城

　　南经济开

　　发区富阳

　　路西 2 幢

　　4,425.17

　　/

　　/

　　自建

　　房

　　/

　　抵押

　　4

　　卓然

　　靖江

　　靖房权证城

　　字第 40573

　　号

　　靖江市城

　　南经济开

　　发区富阳

　　20,399.93

　　/

　　/

　　自建

　　房

　　/

　　抵押

　　

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　权证编号

　　坐落位置

　　建筑面积

　　（㎡）

　　宗地面积

　　（㎡）

　　用途

　　权利

　　性质

　　终止

　　日期

　　他项

　　权

　　路西 3 幢

　　5

　　卓然

　　靖江

　　苏（2020）

　　靖江不动产

　　权第

　　0004651 号

　　靖江市城

　　南经济开

　　发区富阳

　　路西 5 幢

　　6,041.14

　　99,744.00

　　工业用

　　地/工

　　业

　　出让/

　　自建

　　房

　　2056-

　　12-30

　　抵押

　　6

　　卓然

　　靖江

　　苏（2020）

　　靖江不动产

　　权第

　　0004655 号

　　靖江市经

　　济开发区

　　城南园区

　　富阳路西

　　1 幢

　　63.70

　　工业用

　　地/工

　　业

　　出让/

　　自建

　　房

　　2056-

　　12-30

　　抵押

　　7

　　卓然

　　靖江

　　苏（2020）

　　靖江不动产

　　权第

　　0004656 号

　　靖江市经

　　济开发区

　　城南园区

　　富阳路西

　　2 幢

　　2,708.92

　　工业用

　　地/工

　　业

　　出让/

　　自建

　　房

　　2056-

　　12-30

　　抵押

　　8

　　卓然

　　靖江

　　苏（2020）

　　靖江不动产

　　权第

　　0004657 号

　　靖江市经

　　济开发区

　　城南园区

　　富阳路西

　　3 幢

　　2,583.82

　　工业用

　　地/工

　　业

　　出让/

　　自建

　　房

　　2056-

　　12-30

　　抵押

　　9

　　卓然

　　靖江

　　苏（2020）

　　靖江不动产

　　权第

　　0004658 号

　　靖江市经

　　济开发区

　　城南园区

　　富阳路西

　　4 幢

　　14,217.78

　　工业用

　　地/工

　　业

　　出让/

　　自建

　　房

　　2056-

　　12-30

　　抵押

　　10

　　卓然

　　靖江

　　京（2016）

　　朝阳区不动

　　产权第

　　0053429 号

　　朝阳区慧

　　忠里 103

　　楼 19 层 B

　　座 1905

　　163.67

　　/

　　公寓

　　商品

　　房

　　/

　　无

　　11

　　卓然

　　浙江

　　浙（2020）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0007672 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　731 号

　　/

　　28,211.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　04-01

　　抵押

　　12

　　卓然

　　浙江

　　浙（2020）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0007673 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　731 号

　　/

　　30,482.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　04-01

　　抵押

　　13

　　卓然

　　浙江

　　浙（2020）

　　岱山县不动

　　岱西镇长

　　欣西路

　　/

　　50,214.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　04-01

　　抵押

　　

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　权证编号

　　坐落位置

　　建筑面积

　　（㎡）

　　宗地面积

　　（㎡）

　　用途

　　权利

　　性质

　　终止

　　日期

　　他项

　　权

　　产权第

　　0007674 号

　　731 号

　　14

　　卓然

　　浙江

　　浙（2020）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0007675 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　731 号

　　/

　　32,531.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　04-01

　　抵押

　　15

　　卓然

　　浙江

　　浙（2020）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0007676 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　731 号

　　/

　　57,313.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　04-01

　　抵押

　　16

　　卓然

　　浙江

　　浙（2020）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0007677 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　731 号

　　19,384.29

　　20,286.00

　　工业用

　　地/非

　　住宅

　　出让/

　　存量

　　单位

　　房

　　2060-

　　04-01

　　抵押

　　17

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000207 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　49,883.70

　　218,422.00

　　工业用

　　地/非

　　住宅

　　出让/

　　存量

　　单位

　　房

　　2057-

　　03-29

　　无

　　18

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000209 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　2,424.83

　　6,113.30

　　工业用

　　地/非

　　住宅

　　出让/

　　存量

　　单位

　　房

　　2048-

　　07-05

　　无

　　19

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000211 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　6,415.17

　　32,400.40

　　工业用

　　地/非

　　住宅

　　出让/

　　存量

　　单位

　　房

　　2048-

　　06-15

　　无

　　20

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000216 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　/

　　48,206.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2059-

　　10-17

　　无

　　21

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000217 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　/

　　34,279.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2061-

　　02-06

　　无

　　22

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000218 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　/

　　29,021.90

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　03-30

　　无

　　23

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　岱西镇长

　　欣西路

　　/

　　15,839.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2059-

　　10-17

　　无

　　

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　权证编号

　　坐落位置

　　建筑面积

　　（㎡）

　　宗地面积

　　（㎡）

　　用途

　　权利

　　性质

　　终止

　　日期

　　他项

　　权

　　产权第

　　0000219 号

　　721 号

　　24

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000221 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　/

　　16,616.50

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　03-30

　　无

　　25

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000222 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　/

　　47,100.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　03-30

　　无

　　26

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000223 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　/

　　17,133.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　01-18

　　无

　　27

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000224 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　/

　　46,272.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　09-28

　　无

　　28

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000225 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　/

　　41,286.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　09-28

　　无

　　29

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000226 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　/

　　108,324.60

　　工业用

　　地

　　出让

　　2061-

　　12-21

　　无

　　30

　　卓然

　　浙江

　　浙（2021）

　　岱山县不动

　　产权第

　　0000227 号

　　岱西镇长

　　欣西路

　　721 号

　　/

　　41,929.00

　　工业用

　　地

　　出让

　　2060-

　　01-18

　　无

　　经本所律师查验，发行人子公司卓然浙江存在部分尚未办理不动产权属证书

　　的情况，主要如下：

　　（1）拍卖取得浙江宏鹰的资产中存在部分无证不动产权情况

　　发行人子公司卓然浙江于 2020 年 7 月竞拍取得位于舟山市岱山县岱西镇长

　　欣西路 731 号的相关土地、房产[详见本律师工作报告正文第十二部分之“（二）

　　发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为”]，存在部分未办理不动

　　

　　产权属证书的情况，包括办公楼、宿舍、食堂、仓库、锅炉房等，合计 1,115 平

　　方米，占发行人拥有的房产总面积比例为 0.73%。

　　（2）拍卖取得浙江海舟的资产中存在部分无证不动产权情况

　　发行人子公司卓然浙江于 2020 年 10 月竞拍取得浙江海舟的相关土地、房产

　　[详见本律师工作报告正文第十二部分之“（二）发行人已发生的重大资产变化、

　　收购或出售资产行为”]，存在部分未办理不动产权属证书的情况，包括部分厂

　　房、仓库、宿舍楼、食堂、废沙处理池、变电站等，合计 18,356.20 平方米，占

　　发行人拥有的房产总面积比例为 11.99%。

　　针对上述未取得不动产权属证书的土地、房产，浙江省岱山经济开发区管理

　　委员会和岱山县岱西镇人民政府已分别出具《证明》及《声明》，确认上述未取

　　得权属证书的土地、房产后续将由岱山县人民政府协助卓然浙江完善后续报建手

　　续，不会以违章建筑、违反规划用途等理由责令拆除上述瑕疵房产，并确认将不

　　会因上述事项对卓然浙江给予行政处罚。

　　发行人实际控制人张锦红、张新宇亦已出具承诺函，如上述房产被拆除，致

　　使影响公司生产经营、发生经济损失，或者被处以行政罚款，其将对发行人所遭

　　受的经济损失予以足额补偿。

　　就此，本所律师认为，鉴于该等无证房产占发行人全部生产经营用房比例较

　　低，该等房产由发行人子公司竞拍取得并实际使用，不存在权属纠纷和争议；相

　　关主管部门已出具证明，确认由岱山县人民政府协助卓然浙江完善后续报建手续，

　　且不会因无证房产问题给予行政处罚；发行人实际控制人已出具承诺，以确保发

　　行人不会因此遭受经济损失，因此上述情况不构成发行人本次发行及上市的实质

　　性法律障碍。

　　2、海域使用权

　　根据发行人提供的海域使用证等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作

　　报告出具之日，发行人子公司卓然浙江拥有海域使用权情况如下：

　　序

　　号

　　坐落

　　海域管理号

　　登记编号

　　宗海面积

　　（公顷）

　　用途

　　权利

　　性质

　　终止日期

　　他项

　　权

　　1

　　岱西仇

　　家门

　　2020D33092

　　103198

　　浙（2020）岱山

　　县不动产权第

　　13.3613

　　船舶工

　　业用海

　　出让

　　2022-02-15

　　抵押

　　

　　0009741 号

　　2

　　岱西仇

　　家门

　　2020D33092

　　104315

　　浙（2020）岱山

　　县不动产权第

　　0010856 号

　　0.6264

　　船舶工

　　业用海

　　出让

　　2062-02-15

　　无

　　此外，除上述 2 项海域使用权外，卓然浙江还拥有 2 处海域使用权尚未完成

　　过户手续，根据浙江省岱山县人民法院出具（2018）浙 0921 破 4、5 号之十一《民

　　事裁定书》，卓然浙江以公开竞拍取得浙江海舟的资产，包括 2 处海域使用权，

　　截至本律师工作报告出具之日，该 2 处海域使用权正在办理过户手续。

　　3、不动产权租赁情况

　　根据发行人及子公司提供的房屋租赁合同、出租方的不动产权证书等资料，

　　并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司主要生产经

　　营用地的租赁使用权情况如下：

　　序

　　号

　　出租方

　　承租方

　　租赁不动产坐落

　　租赁

　　用途

　　面积

　　租赁期间

　　1

　　靖江港口

　　集团有限

　　公司

　　江苏卓企

　　靖江经济开发区万福

　　港路 1 号重装产业园

　　区

　　生产

　　经营

　　140,451.58 ㎡

　　2020-01-01/

　　2024-12-31

　　2

　　靖江港口

　　集团有限

　　公司

　　卓智重工

　　沿江路南侧、万福港

　　路东侧、新顺路西侧

　　仓储

　　90.5 亩

　　2020-04-01/

　　2025-03-31

　　3

　　靖江港口

　　集团有限

　　公司

　　江苏卓企

　　新天地港务码头 1#重

　　件码头

　　泊位

　　/[1]

　　2019-05-01/

　　2021-04-30

　　4

　　中海海隆

　　商业管理

　　（苏州）有

　　限公司

　　嘉科工程

　　苏州工业园区苏州大

　　道西 9 号苏州国际财

　　富广场西塔 18 层 01、

　　07、08 室

　　办公

　　1,027.13 ㎡

　　2018-03-01/

　　2021-02-28

　　5

　　深圳市利

　　华明投资

　　有限公司

　　江苏博颂北

　　京分公司、

　　江苏博颂

　　北京市朝阳区慧忠里

　　103 楼 20 层 B 座

　　2006、2007

　　办公

　　278.44 ㎡

　　2021-01-16/

　　2023-01-15

　　6

　　深圳市利

　　华明投资

　　有限公司

　　江苏博颂

　　北京市朝阳区慧忠里

　　103 楼 18 层 B 座 1805

　　办公

　　163.67 ㎡

　　2020-09-21/

　　2022-10-15

　　注[1]：靖江港口集团有限公司全资子公司靖江新天地港务有限公司持有靖江市交通运

　　输局核发的《船舶港口服务、港口设施设备和机械租赁维修服务准予备案通知书》，可依法

　　开展港口经营活动。江苏卓企租赁该重件码头及 40T-30m 门式起重机，根据江苏卓企出具

　　的《确认函》，该租赁地块的泊位靠泊能力为码头岸线长度 127 米，中建滚装泊位 5,000 吨，

　　

　　水工 10,000 吨。

　　经本所律师查验，上述租赁房屋中，第 1 项为发行人子公司江苏卓企租赁，

　　由子公司卓智重工使用，为卓智重工的集成车间和组装车间。出租方靖江港口集

　　团有限公司（以下简称“港口集团”）为靖江经济技术开发区管理委员会和靖江

　　市人民政府国有资产监督管理办公室下属企业。根据港口集团提供的资料及出具

　　的说明文件，该等出租房产已取得土地使用权证，且取得建设用地规划许可证、

　　建设工程规划许可证等，因重装产业园区需进行整体的报建和竣工验收，无法单

　　独办理上述租赁房产的竣工验收手续，故未取得前述房产的房屋所有权证。根据

　　靖江经济技术开发区建设局出具的《证明》“江苏卓企租赁港口集团名下位于靖

　　江经济开发区万福港路 1 号重装产业园的场地及标准化厂房（一期）房屋，上述

　　房屋属于港口集团合法建造，同意该房屋作为企业经营场所使用；江苏卓企自设

　　立起至今，未有违反建设工程方面的法律、法规及规范性文件的规定的行为，未

　　因违反建设工程方面的法律法规而被行政处罚的情形。”

　　此外，经本所律师查验，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据

　　《民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁

　　合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，本所律师认为，发行人所承

　　租的上述房屋存在未办理备案手续的情形，该情形不影响租赁关系的法律效力，

　　不会对发行人持续生产经营造成不利影响。

　　就上述租赁瑕疵事宜，发行人实际控制人张锦红、张新宇出具承诺函，承诺

　　如下：如由于上述租赁房产权利瑕疵等相关事项致使第三方主张权利、行政机关

　　行使职权或其他原因导致发行人受到行政处罚或房产及土地出现无法继续使用

　　或需要搬迁等不利事项，搬迁损失、政府部门的罚款或其他不利后果由承诺人连

　　带承担，若发行人先行承担，则由承诺人无条件以现金方式全额补偿给发行人。

　　承诺人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相

　　似的物业供发行人使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。

　　如发行人因租赁房屋未办理登记备案手续而受到处罚，则由承诺人无条件以

　　现金方式全额补偿给发行人，确保发行人不因此而遭受任何经济损失。

　　综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司占有、

　　

　　使用上述房产不存在限制及障碍，不会对发行人主营业务构成实质性影响，故前

　　述租赁瑕疵事宜不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人

　　本次发行上市构成实质性法律障碍。

　　（二）发行人拥有的知识产权

　　1、商标

　　根据发行人提供的商标注册证书、国家商标局出具的商标档案及本所律师通

　　过国家商标局网站的公开查询，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之

　　日，发行人及子公司拥有 54 项注册商标，具体情况如下：

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　商标标识

　　注册号

　　类别

　　注册有效期

　　核定服务项目

　　取得

　　方式

　　1

　　卓然

　　股份

　　18424253

　　7

　　2017-03-14/

　　2027-03-13

　　纯碱制造设备；合成酒精

　　设备；电解水制氢氧设

　　备； 焦化设备；轧钢机

　　滚筒；气体分离设备；滚

　　筒（机器部件）；气体液

　　化设备。

　　原始

　　取得

　　2

　　卓然

　　股份

　　18423940

　　42

　　2017-01-07/

　　2027-01-06

　　技术研究；技术项目研

　　究；替他人研究和开发新

　　产品；机械研究；环境保

　　护领域的研究；科学实验

　　室服务；科学研究；化学

　　分析；化学服务；化学研

　　究。

　　原始

　　取得

　　3

　　卓然

　　股份

　　18423854

　　40

　　2016-12-28/

　　2026-12-27

　　打磨；定做材料装配（替

　　他人）；电镀；铁器加工；

　　金属处理；精炼；锅炉制

　　造；金属铸造；焊接服务；

　　材料硫化处理。

　　原始

　　取得

　　4

　　卓然

　　股份

　　18423755

　　11

　　2017-01-07/

　　2027-01-06

　　锅炉（非机器部件）；固

　　体、液体、气体燃料加热

　　器；非实验室用炉；燃气

　　锅炉；焚化炉；精炼蒸馏

　　塔；加热锅炉用管道；石

　　油工业用火炬塔；蒸汽锅

　　炉（非机器部件）；氢氧

　　燃烧器。

　　原始

　　取得

　　5

　　卓然

　　股份

　　18403660

　　7

　　2016-12-28/

　　2026-12-27

　　纯碱制造设备；合成酒精

　　设备；电解水制氢氧设

　　备；焦化设备；轧钢机滚

　　筒；石油专用抽油泵；滚

　　原始

　　取得

　　

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　商标标识

　　注册号

　　类别

　　注册有效期

　　核定服务项目

　　取得

　　方式

　　筒（机器部件）；气体分

　　离设备；石油开采、石油

　　精炼工业用机器设备；石

　　油化工设备。

　　6

　　卓然

　　股份

　　12327532

　　44

　　2015-03-28/

　　2025-03-27

　　保健；饮食营养指导；蒸

　　汽浴；美容院；按摩；化

　　妆师服务；园艺；植物养

　　护。

　　原始

　　取得

　　7

　　卓然

　　股份

　　12327519

　　43

　　2015-03-21/

　　2025-03-20

　　出租椅子、桌子、桌布和

　　玻璃器皿。

　　原始

　　取得

　　8

　　卓然

　　股份

　　12327510

　　42

　　2015-03-21/

　　2025-03-20

　　把有形的数据或文件转

　　换成电子媒体。

　　原始

　　取得

　　9

　　卓然

　　股份

　　12327457

　　39

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　货运；船只运输；汽车运

　　输；空中运输；停车场服

　　务；贮藏；给水；操作运

　　河水闸；观光旅游；管道

　　运输。

　　原始

　　取得

　　10

　　卓然

　　股份

　　12327438

　　38

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　电视播放；电话业务；电

　　话通讯；计算机终端通

　　讯；电子邮件；提供与全

　　球计算机网络的电讯联

　　接服务；电话会议服务；

　　提供互联网聊天室，提供

　　数据库接入服务。

　　原始

　　取得

　　11

　　卓然

　　股份

　　12327404

　　36

　　2015-03-21/

　　2025-03-20

　　担保；募集慈善基金。

　　原始

　　取得

　　12

　　卓然

　　股份

　　12327393

　　35

　　2015-03-21/

　　2025-03-20

　　商业企业迁移；会计。

　　原始

　　取得

　　13

　　卓然

　　股份

　　12327331

　　34

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　烟草；烟袋；火柴；打火

　　石；香烟过滤嘴。

　　原始

　　取得

　　14

　　卓然

　　股份

　　12327322

　　33

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　薄荷酒；果酒(含酒精)；

　　苦味酒；开胃酒；鸡尾酒；

　　白兰地；梨酒；清酒(日本

　　米酒)；伏特加酒；汽酒。

　　原始

　　取得

　　15

　　卓然

　　股份

　　12327304

　　32

　　2015-12-21/

　　2025-12-20

　　饮料香精；啤酒；制啤酒

　　用麦芽汁；烈性酒配料。

　　原始

　　取得

　　

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　商标标识

　　注册号

　　类别

　　注册有效期

　　核定服务项目

　　取得

　　方式

　　16

　　卓然

　　股份

　　12327260

　　31

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　植物；燕麦；树木；活动

　　物；植物种子；酿酒麦芽。

　　原始

　　取得

　　17

　　卓然

　　股份

　　12327220

　　30

　　2015-12-21/

　　2025-12-20

　　糖果；包子；豆粉。

　　原始

　　取得

　　18

　　卓然

　　股份

　　12327189

　　29

　　2015-03-28/

　　2025-03-27

　　奶油（奶制品）。

　　原始

　　取得

　　19

　　卓然

　　股份

　　12327128

　　28

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　秋千；玩具手枪；扑克牌；

　　运动球类球胆；锻炼用固

　　定自行车；箭弓；滑雪刀；

　　游泳池（娱乐用品）；拳

　　击手套；圣诞树用烛台。

　　原始

　　取得

　　20

　　卓然

　　股份

　　12327053

　　26

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　发带；服装扣；假胡子；

　　缝纫用顶针；人造花；织

　　补架；修补纺织品用热粘

　　合补片；竞赛者用号码。

　　原始

　　取得

　　21

　　卓然

　　股份

　　12326879

　　24

　　2015-04-07/

　　2025-04-06

　　纺织品制印刷机垫；旗

　　帜；寿衣。

　　原始

　　取得

　　22

　　卓然

　　股份

　　12326749

　　21

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　盘；瓦器；瓷器装饰品；

　　啤酒杯；搓衣板；梳；牙

　　刷；清洁用钢丝绒。

　　原始

　　取得

　　23

　　卓然

　　股份

　　12326556

　　45

　　2015-03-28/

　　2025-03-27

　　私人保镖；临时照看婴

　　儿；临时看管房子；临时

　　照料宠物；家务服务；服

　　装出租；火葬；工厂安全

　　检查。

　　原始

　　取得

　　24

　　卓然

　　股份

　　12326276

　　20

　　2015-04-07/

　　2025-04-06

　　枕头；非金属挂衣钩；窗

　　帘环。

　　原始

　　取得

　　25

　　卓然

　　股份

　　12326187

　　19

　　2015-08-21/

　　2025-08-20

　　非金属跳水板；磨砂玻

　　璃；砖粘合料。

　　原始

　　取得

　　26

　　卓然

　　股份

　　12326070

　　18

　　2015-03-28/

　　2025-03-27

　　皮制系带；家具用皮装

　　饰；制香肠用肠衣。

　　原始

　　取得

　　27

　　卓然

　　股份

　　12325948

　　17

　　2015-09-07/

　　2025-09-06

　　古塔胶；橡皮圈；橡胶绳；

　　石棉石板；电容器纸；防

　　水包装物；封拉线（卷

　　烟）。

　　原始

　　取得

　　

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　商标标识

　　注册号

　　类别

　　注册有效期

　　核定服务项目

　　取得

　　方式

　　28

　　卓然

　　股份

　　12325886

　　16

　　2015-03-21/

　　2025-03-20

　　描图纸；印刷出版物；削

　　铅笔机（电或非电）；石

　　笔。

　　原始

　　取得

　　29

　　卓然

　　股份

　　12325828

　　15

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　电子乐器；钢琴；手摇风

　　琴；风琴；电子琴；指挥

　　棒；音乐盒；钢琴键。

　　原始

　　取得

　　30

　　卓然

　　股份

　　12325646

　　13

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　机动武器；自燃性引火

　　物；信号烟火；个人防护

　　用喷雾。

　　原始

　　取得

　　31

　　卓然

　　股份

　　12325600

　　12

　　2015-04-07/

　　2025-04-06

　　充气轮胎的内胎。

　　原始

　　取得

　　32

　　卓然

　　股份

　　12325435

　　11

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　锅炉（非机器部件）；石

　　油工业用火炬塔；供暖装

　　置用锅炉管道（管）；固

　　体、液体、气体燃料加热

　　器；非实验室用炉；燃气

　　锅炉；蒸汽锅炉（非机器

　　部件）；焚化炉；氢氧燃

　　烧器；精炼蒸馏塔。

　　原始

　　取得

　　33

　　卓然

　　股份

　　12325392

　　10

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　护理器械；假牙套；医用

　　镭管；医用带；奶瓶；避

　　孕套；假肢；腹带；缝合

　　材料。

　　原始

　　取得

　　34

　　卓然

　　股份

　　12325286

　　9

　　2015-03-28/

　　2025-03-27

　　计数器；办公室用打卡

　　机；信号铃；探测器；显

　　微镜；电缆。

　　原始

　　取得

　　35

　　卓然

　　股份

　　12325205

　　8

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　磨刀石；锤镐；灭杀植物

　　寄生虫用装置；鱼叉；剃

　　须刀；拔钉器；缝针穿线

　　器；镊子；刀；餐叉。

　　原始

　　取得

　　36

　　卓然

　　股份

　　12325173

　　7

　　2015-03-28/

　　2025-03-27

　　硫酸设备；纯碱设备；合

　　成酒精设备；电解水制氢

　　氧设备；焦化设备；石油

　　开采、石油精炼工业用机

　　器设备；石油化工设备；

　　气体分离设备；轧钢机滚

　　筒。

　　原始

　　取得

　　

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　商标标识

　　注册号

　　类别

　　注册有效期

　　核定服务项目

　　取得

　　方式

　　37

　　卓然

　　股份

　　12325093

　　6

　　2015-04-07/

　　2025-04-06

　　金属包头；压缩气体或液

　　态空气瓶（金属容器）；

　　（贮液或贮气用）金属容

　　器。

　　原始

　　取得

　　38

　　卓然

　　股份

　　12325054

　　5

　　2015-08-21/

　　2025-08-20

　　医用放射性物质；隐形眼

　　镜用溶液；婴儿食品；空

　　气净化制剂；消毒棉；牙

　　科光洁剂。

　　原始

　　取得

　　39

　　卓然

　　股份

　　12324994

　　4

　　2014-09-07/

　　2024-09-06

　　石油醚；汽油；轻石油；

　　燃料油；石油气；燃料；

　　石蜡；小蜡烛；除尘制剂；

　　电能。

　　原始

　　取得

　　40

　　卓然

　　股份

　　12324990

　　1

　　2015-04-07/

　　2025-04-06

　　一氧化氮；无机酸；氧化

　　铀；漂白用润湿剂；摄影

　　用还原剂；醋化用细菌制

　　剂。

　　原始

　　取得

　　41

　　卓然

　　股份

　　12324954

　　3

　　2015-03-28/

　　2025-03-27

　　空气芳香剂。

　　原始

　　取得

　　42

　　卓然

　　股份

　　12324909

　　2

　　2015-04-07/

　　2025-04-06

　　木材染色剂；皮肤绘画用

　　墨；天然树脂。

　　原始

　　取得

　　43

　　卓然

　　股份

　　12133137

　　40

　　2014-07-21/

　　2024-07-20

　　打磨；定做材料装配（替

　　他人）；材料处理信息；

　　焊接；电镀；铁器加工；

　　金属处理；精炼；锅炉制

　　造；金属铸造。

　　原始

　　取得

　　44

　　卓然

　　股份

　　12133108

　　11

　　2014-07-21/

　　2024-07-20

　　锅炉（非机器部件）；石

　　油工业用火炬塔；供暖装

　　置用锅炉管道（管）；固

　　体、液体、气体燃料加热

　　器；非实验室用炉；燃气

　　锅炉；蒸汽锅炉（非机器

　　部件）；焚化炉；氢氧燃

　　烧器；精炼蒸馏塔。

　　原始

　　取得

　　45

　　卓然

　　股份

　　12133079

　　7

　　2014-07-21/

　　2024-07-20

　　硫酸设备；纯碱设备；合

　　成酒精设备；电解水制氢

　　氧设备；焦化设备；轧钢

　　机滚筒；石油开采、石油

　　原始

　　取得

　　

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　商标标识

　　注册号

　　类别

　　注册有效期

　　核定服务项目

　　取得

　　方式

　　精炼工业用机器设备；石

　　油化工设备；气体分离设

　　备；金属加工机械。

　　46

　　卓然

　　股份

　　8837550

　　7

　　2011-11-28/

　　2031-11-27

　　硫酸设备；纯碱设备；合

　　成酒精设备；电解水制氢

　　氧设备；焦化设备；轧钢

　　机滚筒；石油开采、石油

　　精炼工业用机器设备；石

　　油化工设备；气体分离设

　　备；滚筒（机器零件）。

　　原始

　　取得

　　47

　　卓然

　　股份

　　8837549

　　11

　　2011-11-28/

　　2031-11-27

　　锅炉（非机器部件）；石

　　油废气燃烧管道；加热装

　　置用锅炉管道（管）；固

　　体、液体、气体燃料加热

　　器；非实验室用炉；燃气

　　锅炉；蒸汽锅炉（非机器

　　部件）；焚化炉；氢氧燃

　　烧器；精炼蒸馏塔。

　　原始

　　取得

　　48

　　卓然

　　股份

　　8837548

　　40

　　2011-11-28/

　　2031-11-27

　　打磨；定做材料装配（替

　　他人）；定做材料装配（代

　　他人）；焊接；电镀；铁

　　器加工；金属处理；精炼；

　　锅炉制造；金属铸造。

　　原始

　　取得

　　49

　　卓然

　　股份

　　8837495

　　2

　　2011-11-28/

　　2031-11-27

　　油漆；黑漆；油漆稀释剂；

　　涂层（油漆）；固定剂（清

　　漆）；釉料（漆、清漆）；

　　防火油漆；防火漆；油漆

　　用粘合剂；底漆。

　　原始

　　取得

　　50

　　卓然

　　股份

　　8837493

　　7

　　2011-11-28/

　　2031-11-27

　　硫酸设备；纯碱设备；合

　　成酒精设备；电解水制氢

　　氧设备；焦化设备；轧钢

　　机滚筒；石油开采、石油

　　精炼工业用机器设备；石

　　油化工设备；气体分离设

　　备；滚筒（机器零件）。

　　原始

　　取得

　　51

　　卓然

　　股份

　　8837492

　　11

　　2011-11-28/

　　2031-11-27

　　锅炉（非机器部件）；石

　　油废气燃烧管道；加热装

　　置用锅炉管道（管）；固

　　原始

　　取得

　　

　　序

　　号

　　权利

　　人

　　商标标识

　　注册号

　　类别

　　注册有效期

　　核定服务项目

　　取得

　　方式

　　体、液体、气体燃料加热

　　器；非实验室用炉；燃气

　　锅炉；蒸汽锅炉（非机器

　　部件）；焚化炉；氢氧燃

　　烧器；精炼蒸馏塔。

　　52

　　卓智

　　重工

　　19260769

　　41

　　2017-04-14/

　　2027-04-13

　　安排和组织学术讨论会；

　　安排和组织会议；安排和

　　组织大会；安排和组织专

　　家讨论会；安排和组织专

　　题研讨会；组织舞会；筹

　　划聚会（娱乐）；在计算

　　机网络上提供在线游戏；

　　教育信息；辅导（培训）。

　　原始

　　取得

　　53

　　卓智

　　重工

　　19260669

　　41

　　2017-04-14/

　　2027-04-13

　　安排和组织学术讨论会；

　　安排和组织会议；安排和

　　组织大会；安排和组织专

　　家讨论会；安排和组织专

　　题研讨会；组织舞会；筹

　　划聚会（娱乐）；在计算

　　机网络上提供在线游戏；

　　教育信息；辅导（培训）。

　　原始

　　取得

　　54

　　卓智

　　重工

　　19260650

　　41

　　2017-04-14/

　　2027-04-13

　　安排和组织学术讨论会；

　　安排和组织会议；安排和

　　组织大会；安排和组织专

　　家讨论会；安排和组织专

　　题研讨会；组织舞会；筹

　　划聚会（娱乐）；在计算

　　机网络上提供在线游戏；

　　教育信息；辅导（培训）。

　　原始

　　取得

　　注：上述第 6、7、9-11、13-21、23-25、27、30、31、33-38、40-42 项商标“ROR YOUR

　　EXCELLENCE”部分放弃专用权。

　　根据上述核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标，不存在权属

　　纠纷。

　　2、 专利

　　根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记薄副本及本所

　　律师通过国家知识产权局网站的公开查询，并经本所律师查验，截至本律师工作

　　

　　报告出具之日，发行人及子公司已取得有效的发明专利 11 项；实用新型 70 项，

　　目前在专利保护期内的专利具体信息如下：

　　（1）发明专利

　　序

　　号

　　名称

　　权利人

　　专利号

　　申请日

　　法律状

　　态

　　取得

　　方式

　　1

　　一种新型离

　　心铸造管模

　　端盖固定装

　　置

　　卓然靖江

　　ZL201210080769.X

　　2012-03-26

　　专利权

　　维持

　　原始

　　取得

　　2

　　一种耐热钢

　　及其制备方

　　法

　　卓然股份；卓

　　然靖江

　　ZL201310357585.8

　　2013-08-15

　　专利权

　　维持

　　原始

　　取得

　　3

　　炉管焊接对

　　中及气体保

　　护装置

　　华东理工大

　　学；卓然靖江

　　ZL201310723940.9

　　2013-12-24

　　专利权

　　维持

　　原始

　　取得

　　4

　　一种炉管回

　　转与间歇送

　　进式摆放架

　　卓智重工；卓

　　然靖江

　　ZL201510714174.9

　　2015-10-29

　　专利权

　　维持

　　原始

　　取得

　　5

　　一种离心浇

　　铸炉管及其

　　制备工艺

　　卓然靖江；卓

　　然股份

　　ZL201610335401.1

　　2016-05-19

　　专利权

　　维持

　　继受

　　取得

　　6

　　一种双金属

　　管坯离心生

　　产方法

　　卓智重工；卓

　　然靖江

　　ZL201810684882.6

　　2018-06-28

　　专利权

　　维持

　　原始

　　取得

　　7

　　一种卧式离

　　心铸造机

　　卓然靖江；华

　　东理工大学

　　ZL201310358415.1

　　2013-08-15

　　专利权

　　维持

　　原始

　　取得

　　8

　　一种石脑油

　　制备低碳烯

　　烃的方法

　　卓然股份；江

　　苏博颂；翰逸

　　神飞新材料

　　有限公司；中

　　国石油大学

　　（华东）

　　ZL201811135535.4

　　2018-09-27

　　专利权

　　维持

　　原始

　　取得

　　9

　　304L/SA210

　　双金属热轧

　　管坯生产方

　　法

　　卓然靖江；卓

　　智重工

　　ZL201810684881.1

　　2018-06-28

　　专利权

　　维持

　　原始

　　取得

　　10

　　薄壁双金属

　　管离心生产

　　方法

　　卓然靖江；卓

　　然股份

　　ZL201810684817.3

　　2018-06-28

　　专利权

　　维持

　　原始

　　取得

　　11

　　一种转盘式

　　法兰自动焊

　　接设备

　　卓智重工

　　ZL201811386011.2

　　2018-11-20

　　专利权

　　维持

　　原始

　　取得

　　

　　注：上述发明专利的专利权期限为二十年，自申请日起算。

　　（2）实用新型专利

　　序

　　号

　　名称

　　权利人

　　专利号

　　申请日

　　法律

　　状态

　　取得方

　　式

　　1

　　一种工业炉用拉

　　拔式半自动穿管

　　机

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201320231189.6

　　2013-05-02

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　2

　　一种转化炉设备

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201320502212.0

　　2013-08-15

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　3

　　一种用于管道局

　　部热处理的加热

　　装置

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201320546163.0

　　2013-09-03

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　4

　　一种工业炉的炉

　　内衬里烘干装置

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201320524256.3

　　2013-08-26

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　5

　　一种转化气废热

　　锅炉系统

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201320545741.9

　　2013-09-03

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　6

　　一种利用产品气

　　余热的转化炉设

　　备

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201320546141.4

　　2013-09-03

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　7

　　一种炉管的脱模

　　装置

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201320551999.X

　　2013-09-05

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　8

　　一种转化炉设备

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201320502240.2

　　2013-08-15

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　9

　　一种石化工业炉

　　模块的吊装平衡

　　梁

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201320550409.1

　　2013-09-05

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　10

　　一种着色渗透检

　　测装置

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201320591944.1

　　2013-09-24

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　11

　　一种石化工业炉

　　墙板的装运件

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201320502398.X

　　2013-08-15

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　12

　　一种卧式离心铸

　　造的喷涂装置

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201320510784.3

　　2013-08-20

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　13

　　一种蠕变试验机

　　及其拉杆

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201320592546.1

　　2013-09-24

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　

　　序

　　号

　　名称

　　权利人

　　专利号

　　申请日

　　法律

　　状态

　　取得方

　　式

　　14

　　一种工业炉衬里

　　用爪型锚固钉

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201420110454.X

　　2014-03-12

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　15

　　一种浇注浇包台

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201520436635.6

　　2015-06-24

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　16

　　一种用于离心铸

　　造型筒的吸尘管

　　操作架

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201520436719.X

　　2015-06-24

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　17

　　一种快速装卸装

　　置

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201520437604.2

　　2015-06-24

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　18

　　一种工业炉炉管

　　水压试验管口密

　　封结构

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201520835670.5

　　2015-10-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　19

　　一种工业炉用标

　　准化平台栏杆

　　卓然靖江；

　　卓智重工

　　ZL201520845965.0

　　2015-10-29

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　20

　　炉管内表面焊缝

　　打磨装置

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201520901418.X

　　2015-11-13

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　21

　　一种回收利用烟

　　气余热的工业炉

　　设备

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201720842863.2

　　2017-07-12

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　22

　　一种圆筒型热载

　　体加热炉

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201720842887.8

　　2017-07-12

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　23

　　一种模块化的节

　　能常压加热炉

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201720845273.5

　　2017-07-12

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　24

　　一种带减温器的

　　板式换热器

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201720844300.7

　　2017-07-12

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　25

　　一种嵌套双金属

　　挤压管坯

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201820064367.3

　　2018-01-16

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　26

　　一种嵌套三金属

　　挤压管坯

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201820134805.9

　　2018-01-26

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　27

　　一种便于出料的

　　离心浇铸炉管模

　　具

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995765.7

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　

　　序

　　号

　　名称

　　权利人

　　专利号

　　申请日

　　法律

　　状态

　　取得方

　　式

　　28

　　一种便于安装的

　　炉顶风道补偿器

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995786.9

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　29

　　一种蜡油加氢裂

　　化装置分馏塔进

　　料加热炉

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995787.3

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　30

　　一种具有减震功

　　能的离心浇铸装

　　置

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995788.8

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　31

　　一种循环高效的

　　减温器

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995822.1

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　32

　　一种离心浇铸炉

　　管用防堵塞集气

　　管

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995960.X

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　33

　　一种燃烧器的风

　　道补偿器

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995977.5

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　34

　　一种多层炉顶风

　　道补偿器

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995979.4

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　35

　　一种具有水冷降

　　温功能的鼓风机

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995991.5

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　36

　　一种浇注包流嘴

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201821007001.9

　　2018-06-28

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　37

　　一种高效节能空

　　气预热器

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995958.2

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　38

　　一种便于安装的

　　空气预热器

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201820995976.0

　　2018-06-27

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　39

　　一种循环气原料

　　裂解炉衬管

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201821164573.8

　　2018-07-23

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　40

　　一种离心浇铸用

　　模盖

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201821164579.5

　　2018-07-23

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　41

　　一种加热炉用高

　　强度集气管

　　卓然股份；

　　卓智重工

　　ZL201821164583.1

　　2018-07-23

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　

　　序

　　号

　　名称

　　权利人

　　专利号

　　申请日

　　法律

　　状态

　　取得方

　　式

　　42

　　一种加热炉离心

　　浇铸炉管连接结

　　构

　　卓然股份；

　　卓智重工

　　ZL201821164584.6

　　2018-07-23

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　43

　　一种便于安装的

　　钢烟囱

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201821164585.0

　　2018-07-23

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　44

　　一种减压加热炉

　　余热回收系统

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201821164587.X

　　2018-07-23

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　45

　　一种便于安装的

　　加热炉离心浇铸

　　炉管

　　卓然股份；

　　卓智重工

　　ZL201821164598.8

　　2018-07-23

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　46

　　一种集气管密封

　　装置

　　卓然股份；

　　卓智重工

　　ZL201821164617.7

　　2018-07-23

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　47

　　一种便于安装的

　　钢烟囱

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201821164620.9

　　2018-07-23

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　48

　　便携式大型钢结

　　构应变检测装置

　　卓智重工

　　ZL201921227473.X

　　2019-07-31

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　49

　　基于 FBG 传感

　　技术的乙烯裂解

　　炉 辐 射 段 COT

　　温度监测系统

　　卓智重工

　　ZL201921227477.8

　　2019-07-31

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　50

　　一种涂料喷涂杆

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201921288114.5

　　2019-08-09

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　51

　　一种甩钢保护装

　　置

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201921288113.0

　　2019-08-09

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　52

　　一种涂料罐

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201921288112.6

　　2019-08-09

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　53

　　一种铸管推杆

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201921288111.1

　　2019-08-09

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　54

　　一种非浇注端挡

　　板

　　卓然股份；

　　卓然靖江

　　ZL201921287505.5

　　2019-08-09

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　55

　　一种离心轴向震

　　动管模

　　卓然靖江；

　　ZL201921417599.3

　　2019-08-29

　　专利

　　权维

　　原始取

　　得

　　

　　序

　　号

　　名称

　　权利人

　　专利号

　　申请日

　　法律

　　状态

　　取得方

　　式

　　卓然股份

　　持

　　56

　　一种径向震动离

　　心机

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201921417604.0

　　2019-08-29

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　57

　　一种轴向震动离

　　心机

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201921417641.1

　　2019-08-29

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　58

　　一种镁碳砖

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201921474347.4

　　2019-09-06

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　59

　　一种中频炉炉衬

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201921474350.6

　　2019-09-06

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　60

　　一种中间包

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201921474403.4

　　2019-09-06

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　61

　　一种出钢小车

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201921474404.9

　　2019-09-06

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　62

　　一种用于模块吊

　　装的新型自制通

　　用吊具

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL201921693184.9

　　2019-10-10

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　63

　　一种炉管气密检

　　测装置

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL202020215665.5

　　2020-02-26

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　64

　　一种自动清理炉

　　管残留钢丸装置

　　卓然靖江；

　　卓然股份

　　ZL202020211260.4

　　2020-02-26

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　65

　　基于光纤传感技

　　术的智能型冷箱

　　卓智重工

　　ZL201921528074.7

　　2019-09-16

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　66

　　一种对流墙板预

　　制阶段螺栓孔精

　　确定位装置

　　卓智重工

　　ZL201921910279.1

　　2019-11-07

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　67

　　基于光纤传感技

　　术的龙门吊安全

　　监测系统

　　卓智重工

　　ZL201921909881.3

　　2019-11-07

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　68

　　一种甲烷氧化偶

　　联制乙烯的智能

　　监测系统

　　卓智重工

　　ZL201921909790.X

　　2019-11-07

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　

　　序

　　号

　　名称

　　权利人

　　专利号

　　申请日

　　法律

　　状态

　　取得方

　　式

　　69

　　一种用于乙烯冷

　　箱制造的智能检

　　测装置

　　卓智重工

　　ZL202020207932.4

　　2020-02-25

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　70

　　一种便携式丙烷

　　脱氢装置的反应

　　器焊缝检测装置

　　卓智重工

　　ZL202020207258.X

　　2020-02-25

　　专利

　　权维

　　持

　　原始取

　　得

　　注：上述实用新型专利的专利权期限为十年，自申请日起算。

　　据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司合法

　　拥有上述专利，上述专利均在专利保护期内，不存在权属纠纷。

　　（三）发行人拥有的生产经营设备

　　根据发行人提供的固定资产清单、本所律师抽查主要生产经营设备的购买合

　　同及查验《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电

　　子设备及其他，该等设备均由发行人实际占有和使用，均通过合法途径取得，主

　　要经营设备不存在产权纠纷或争议。

　　（四）对外投资

　　经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 10 家子公司，

　　3 家参股公司，另有 1 家子公司已于报告期内注销。根据相关公司的《营业执照》、

　　工商档案、注册资料等文件及相关香港子公司的境外法律意见书，发行人对外投

　　资的主要情况如下：

　　1、子公司

　　（1）上海靖业

　　根据上海市长宁区市场监督管理局于 2016 年 7 月 29 日核发的《营业执照》，

　　并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，上海靖业的基本情况

　　如下：

　　公司名称

　　上海靖业工程咨询有限公司

　　统一社会信用代码

　　91310105566570926E

　　法定代表人

　　张笑毓

　　住所

　　上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 201 室

　　

　　类型

　　一人有限责任公司（法人独资）

　　注册资本

　　5,000 万元整

　　经营范围

　　工程项目咨询，工程项目管理，工程造价咨询，招标代理，自有房屋

　　租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

　　展经营活动】

　　营业期限

　　2010 年 12 月 21 日至 2040 年 12 月 20 日

　　根据发行人提供的上海靖业的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本

　　律师工作报告出具之日，上海靖业系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行

　　人持有上海靖业 100%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

　　（2）卓然靖江

　　根据靖江市市场监督管理局于 2018 年 2 月 26 日核发的《营业执照》，并经

　　本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，卓然靖江的基本情况如下：

　　公司名称

　　卓然（靖江）设备制造有限公司

　　统一社会信用代码

　　91321282789925253U

　　法定代表人

　　张锦华

　　住所

　　江苏省靖江经济开发区城南园区富阳路西

　　类型

　　有限责任公司（法人独资）

　　注册资本

　　11,800 万元整

　　经营范围

　　工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售

　　后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限

　　定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限

　　2006 年 07 月 04 日至 2056 年 07 月 03 日

　　根据发行人提供的卓然靖江的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本

　　律师工作报告出具之日，卓然靖江系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行

　　人持有卓然靖江 100%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

　　（3）江苏卓企

　　根据靖江市行政审批局于 2020 年 1 月 8 日核发的《营业执照》，并经本所

　　律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，江苏卓企的基本情况如下：

　　公司名称

　　江苏卓然企业服务有限公司

　　

　　统一社会信用代码

　　91321282MA1PCB6720

　　法定代表人

　　张新宇

　　住所

　　靖江经济开发区万福港路 1 号

　　类型

　　有限责任公司（法人独资）

　　注册资本

　　3,000 万元整

　　经营范围

　　企业管理服务，产权交易服务，招商引资管理活动，单位后勤管理服

　　务，商务咨询（投资咨询除外），知识产权服务，会议及展览服务，

　　包装服务，办公服务，人力资源服务，房屋租赁，工程管理服务。（依

　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限

　　2017 年 07 月 08 日至 2047 年 07 月 07 日

　　根据发行人提供的江苏卓企的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本

　　律师工作报告出具之日，江苏卓企系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行

　　人持有江苏卓企 100%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

　　（4）卓智重工

　　根据靖江市市场监督管理局于 2018 年 6 月 25 日核发的《营业执照》，并经

　　本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，卓智重工的基本情况如下：

　　公司名称

　　江苏卓然智能重工有限公司

　　统一社会信用代码

　　91321282056639954B

　　法定代表人

　　张军

　　住所

　　靖江经济开发区万福港路 1 号

　　类型

　　有限责任公司（法人独资）

　　注册资本

　　10,000 万元整

　　经营范围

　　智能化重工设备、海洋工程装备、海洋石油钻采设备、化工设备、环

　　保设备制造、加工、销售；智能化安装工程施工；自营和代理各类商

　　品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技

　　术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

　　活动）

　　营业期限

　　2012 年 11 月 12 日至长期

　　根据发行人提供的卓智重工的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本

　　律师工作报告出具之日，卓智重工系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行

　　人持有卓智重工 100%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

　　

　　（5）江苏博颂

　　根据靖江市行政审批局于 2020 年 4 月 16 日核发的《营业执照》，并经本所

　　律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，江苏博颂的基本情况如下：

　　公司名称

　　江苏博颂化工科技有限公司

　　统一社会信用代码

　　91321282MA1W9U2E66

　　法定代表人

　　张新宇

　　住所

　　靖江市经济开发区万福港路 1 号

　　类型

　　有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

　　注册资本

　　10,000 万元整

　　经营范围

　　许可项目：建设工程设计；技术进出口；货物进出口（依法须经批

　　准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

　　审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

　　交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；化工产品销售（不含

　　许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；炼油、

　　化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；环境保护

　　专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；电气机械

　　设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；普通

　　机械设备安装服务；专用设备修理；海洋工程设计和模块设计制造

　　服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

　　动）

　　营业期限

　　2018 年 3 月 28 日至******

　　根据发行人提供的江苏博颂的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本

　　律师工作报告出具之日，江苏博颂系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行

　　人持有江苏博颂 100%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

　　（6）卓然浙江

　　根据岱山县市场监督管理局于 2021 年 1 月 6 日核发的《营业执照》，并经

　　本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，卓然浙江的基本情况如下：

　　公司名称

　　卓然（浙江）集成科技有限公司

　　统一社会信用代码

　　91330921MA2DM2D94H

　　法定代表人

　　马利峰

　　住所

　　浙江省舟山市岱山县岱西镇经济开发区徐福大道 988 号 522 室（自主

　　申报）

　　类型

　　其他有限责任公司

　　

　　注册资本

　　40,000 万元整

　　经营范围

　　一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备销

　　售；智能控制系统集成；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危

　　险化学品）；非居住房地产租赁；耐火材料销售；金属材料销售（除

　　依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可

　　项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路危险货物运输；港口

　　经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

　　具体经营项目以审批结果为准）。

　　营业期限

　　2020 年 4 月 28 日至长期

　　根据发行人提供的卓然浙江的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本

　　律师工作报告出具之日，卓然浙江系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行

　　人持有卓然浙江 55%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

　　（7）卓然香港

　　根据卓然香港的注册证书、注册资料及闫显明律师事务所出具的法律意见书，

　　截至本律师工作报告出具之日，卓然香港的基本情况如下：

　　公司名称

　　卓然（香港）国际事业有限公司（SUPEZET〔HONG KONG〕

　　INTERNATIONAL LIMITED）

　　公司类型

　　私人股份有限公司

　　注册号码

　　1904253

　　已发行股份数

　　38,800,000 股

　　已发行已缴股本

　　港币 3,880 万元

　　地址

　　新界荃湾大壩街 29-47 号安康大厦 20 楼 A 室

　　成立日期

　　2013 年 05 月 08 日

　　2013 年 5 月 9 日，发行人取得中华人民共和国商务部核发的“商境外投资

　　证第 3100201300103 号”《企业境外投资证书》，获准设立卓然（香港）国际事

　　业有限公司。卓然有限变更为股份有限公司后，发行人于 2017 年 7 月 18 日取得

　　上海市商务委员会核发的“境外投资证第 N3100201700312 号”《企业境外投资

　　证书》。2019 年 7 月16 日，发行人取得上海市商务委员会核发的“境外投资证

　　第 N3100201900499 号”《企业境外投资证书》，获准对卓然（香港）国际事业

　　有限公司增资 50 万美元，增资后投资总额由 500 万美元变为 550 万美元。

　　

　　根据闫显明律师事务所出具的《法律意见书》，卓然香港系依香港特别行政

　　区法律设立并有效存续的私人股份有限公司，发行人持有卓然香港 100%的股权，

　　该等股权未设定质押、冻结等权利限制。

　　（8）嘉科工程

　　根据苏州工业园区市场监督管理局于 2020 年 9 月 24 日核发的《营业执照》，

　　并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，嘉科工程的基本情况

　　如下：

　　公司名称

　　嘉科工程（苏州）有限公司

　　统一社会信用代码

　　91320594795397151X

　　法定代表人

　　张新宇

　　住所

　　苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 1807 室

　　类型

　　有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本

　　1,500 万元人民币

　　经营范围

　　化工、石化、医药行业工程设计；特种设备（压力管道、压力容器）

　　设计；工程咨询；工程项目管理；建筑工程承包。（依法须经批准的

　　项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限

　　2006 年 12 月 06 日至 2056 年 12 月 01 日

　　根据发行人提供的嘉科工程的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本

　　律师工作报告出具之日，嘉科工程系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行

　　人持有嘉科工程 100%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

　　（9）易航港务

　　根据靖江市行政审批局于 2020 年 10 月 22 日核发的《营业执照》，并经本

　　所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，易航港务的基本情况如下：

　　公司名称

　　江苏易航港务有限公司

　　统一社会信用代码

　　91321282MA22RG0Y1B

　　法定代表人

　　魏俊

　　住所

　　靖江市经济技术开发区康桥路 2 号港城大厦

　　类型

　　有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　

　　注册资本

　　1,000 万元人民币

　　经营范围

　　许可项目：港口经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法

　　须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

　　目以审批结果为准）

　　一般项目：港口理货；港口货物装卸搬运活动；智能港口装卸设备销

　　售；船舶港口服务；国内船舶代理；国际船舶代理；船舶拖带服务；

　　装卸搬运；打捞服务；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；电

　　气信号设备装置销售；电气设备销售；机械设备租赁；物料搬运装备

　　销售；智能物料搬运装备销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；

　　水上运输设备零配件销售；运输设备租赁服务；普通货物仓储服务（不

　　含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；特种设备销售

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　营业期限

　　2020 年 10 月 22 日至******

　　根据发行人提供的易航港务的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本

　　律师工作报告出具之日，易航港务系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行

　　人子公司江苏卓企持有易航港务 100%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权

　　利限制。

　　（10）卓然数智

　　根据上海市闵行区市场监督管理局于 2021 年 1 月 1 日核发的《营业执照》，

　　并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，卓然数智的基本情况

　　如下：

　　公司名称

　　上海卓然数智能源有限公司

　　统一社会信用代码

　　91310112MA1GDYLY9R

　　法定代表人

　　张新宇

　　住所

　　上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 1 层 A 区

　　类型

　　有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本

　　10,000 万元

　　经营范围

　　一般项目：新能源原动设备销售；合同能源管理；新能源原动设备制

　　造；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

　　技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；采购代理服务；普

　　通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法

　　须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

　　建设工程设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出口。（依法须

　　经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

　　以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　营业期限

　　2021 年 01 月 01 日至 2040 年 12 月 31 日

　　

　　根据发行人提供的卓然数智的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本

　　律师工作报告出具之日，卓然数智系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行

　　人子公司嘉科工程持有卓然数智 100%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权

　　利限制。

　　2、参股公司

　　（1）苏州圣汇

　　根据江苏省张家港保税区市场监督管理局于 2019 年 12 月 25 日核发的《营

　　业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，苏州圣汇

　　的基本情况如下：

　　公司名称

　　苏州圣汇装备有限公司

　　统一社会信用代码

　　9132058272654279XG

　　法定代表人

　　罗伟

　　住所

　　张家港市金港镇临江路 3 号

　　类型

　　有限责任公司

　　注册资本

　　40,000 万元人民币

　　经营范围

　　从事压力容器（包括低温液体储罐）（用于化工、石油、天然气、冶

　　金、电站设备和船用等领域）和其成套设备的生产、安装和调试；从

　　事罐式专用车的生产；从事工业炉的设计、制造、安装、调试和维修；

　　从事化工、冶金、石油、天然气、电站和船用设备的生产、安装；从

　　事民用金属结构件的生产、安装；从事金属零部件、锻件、建筑材料、

　　金属材料的生产；销售公司自产产品；从事设备的租赁业务；从事上

　　述同类产品的批发；危险化学产品（按许可证所列范围）的经营；自

　　营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经

　　相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限

　　2001 年 02 月 07 日至******

　　根据发行人提供的苏州圣汇的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本

　　律师工作报告出具之日，苏州圣汇系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行

　　人持有苏州圣汇

　　21%

　　股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

　　（2）卓然恒泰

　　根据靖江市行政审批局于

　　2019

　　年

　　5

　　月

　　28

　　日核发的《营业执照》

　　，并经本所

　　律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，卓然恒泰的基本情况如下：

　　

　　公司名称

　　江苏卓然恒泰低温科技有限公司

　　统一社会信用代码

　　91321282MA1YFP4C3W

　　法定代表人

　　徐兴军

　　住所

　　靖江市经济开发区万福港路 1 号

　　类型

　　有限责任公司

　　注册资本

　　8,000 万元人民币

　　经营范围

　　低温设备的研究、开发、制造、加工、销售、安装、维修及技术转让；

　　金属材料、金属制品、五金产品、电子产品销售；换热器、工商用制

　　冷设备、压力容器、工业自动化控制系统装置、化工设备、机械配件

　　制造、加工、销售、安装、维修；管道安装；自营和代理各类商品及

　　技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

　　外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限

　　2019 年 05 月 28 日至长期

　　根据发行人提供的卓然恒泰的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至

　　本律师工作报告出具之日，卓然恒泰系依法设立并有效存续的有限责任公司，发

　　行人子公司卓然靖江持有卓然恒泰 49%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权

　　利限制。

　　（3）卓质诚

　　根据靖江市场监督管理局于

　　2018

　　年

　　9

　　月

　　12

　　日核发的《营业执照》

　　，并经

　　本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，卓质诚的基本情况如下：

　　公司名称

　　江苏卓质诚工程管理有限公司

　　统一社会信用代码

　　91321282MA1W8CA830

　　法定代表人

　　宋四兵

　　住所

　　靖江经济开发区万福港路 1 号

　　类型

　　有限责任公司

　　注册资本

　　1,000 万元人民币

　　经营范围

　　工程管理服务，工程技术咨询，质检技术服务，机械设备研究、开发、

　　销售，供应链管理，金属材料、管材、管件、阀门销售，自营和代理

　　各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商

　　品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

　　展经营活动）

　　营业期限

　　2018 年 03 月 21 日至长期

　　

　　根据发行人提供的卓质诚的工商档案、公司章程及发行人的确认，截至本律

　　师工作报告出具之日，卓质诚系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人子

　　公司江苏卓企持有卓质诚 40%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

　　3、报告期内注销的子公司

　　（1）镇江来斯

　　经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，镇江来斯注销前的

　　基本情况如下：

　　公司名称

　　镇江来斯建设工程有限公司

　　统一社会信用代码

　　91321102MA20BB2U9M

　　法定代表人

　　戚玉清

　　住所

　　镇江市京口区禹山北路 303 号-1

　　类型

　　有限责任公司（法人独资）

　　注册资本

　　4,000 万元人民币

　　经营范围

　　房屋建筑工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、水

　　利水电工程、石油化工工程、公路工程、公路交通工程、城市及道路

　　照明工程、建筑幕墙工程、地基基础工程、消防设施工程、电子与智

　　能化工程、环保工程、古建筑工程、防水防腐保温工程、特种工程、

　　机电工程、建筑机电安装工程的施工。（依法须经批准的项目，经相

　　关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限

　　2019 年 10 月 31 日至长期

　　股权结构

　　卓然股份持股 100%

　　根据发行人的说明，镇江来斯未实际开展经营活动，已于 2020 年 5 月 8 日

　　完成工商注销。

　　4、分公司

　　根据发行人提供的相关分公司的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律

　　师工作报告出具之日，发行人子公司共拥有 5 家分公司，具体情况如下：

　　（1）江苏博颂上海分公司

　　公司名称

　　江苏博颂化工科技有限公司上海分公司

　　统一社会信用代码

　　91310105MA1FWFTP7F

　　住所

　　上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 301 室

　　

　　成立日期

　　2019-07-22

　　营业期限

　　2019-07-22 至******

　　经营范围

　　化工产品（危险化学品除外）研究、开发；化工产品（危险化

　　学品除外）、机械设备销售；化工设备及配件、环保设备及配

　　件、电气设备及配件销售、安装、维修（以上两项限上门）及

　　相关技术咨询、技术服务；从事货物及技术进出口。【依法须

　　经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）江苏博颂北京分公司

　　公司名称

　　江苏博颂化工科技有限公司北京分公司

　　统一社会信用代码

　　91110105MA01GYMR93

　　住所

　　北京市朝阳区慧忠里 103 楼 20 层 B 座 2006

　　成立日期

　　2019-01-22

　　营业期限

　　2019-01-22 至******

　　经营范围

　　销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批

　　准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（3）江苏博颂葫芦岛分公司

　　公司名称

　　江苏博颂化工科技有限公司葫芦岛分公司

　　统一社会信用代码

　　91211400MA0YFYX61H

　　住所

　　辽宁省葫芦岛市龙港区 33-3 号楼 8 层 6 号

　　成立日期

　　2019-03-04

　　营业期限

　　2019-03-04 至长期

　　经营范围

　　化工产品（危险化学品除外）研究、开发；化工产品（危险化

　　学品除外）、机械设备销售；化工设备及配件、环保设备及配

　　件、电气设备及配件制造、销售、安装、维修及相关技术咨询、

　　技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限

　　定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准

　　的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（4）嘉科工程上海分公司

　　公司名称

　　嘉科工程（苏州）有限公司上海分公司

　　统一社会信用代码

　　91310106MA1FY1MR1B

　　住所

　　上海市长宁区临新路 268 弄 3 号楼 2 楼 202 室

　　成立日期

　　2016-05-16

　　营业期限

　　2016-05-16 至******

　　

　　经营范围

　　化工、石化、医药行业工程设计，特种设备（压力管道、压力

　　容器）设计，工程咨询，工程项目管理，建筑工程承包。【依

　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（5）嘉科工程北京分公司

　　公司名称

　　嘉科工程（苏州）有限公司北京分公司

　　统一社会信用代码

　　91110105MA01WQTY6W

　　住所

　　北京市朝阳区慧忠里 103 楼 19 层 B 座 1905

　　成立日期

　　2020-10-27

　　营业期限

　　2020-10-27 至******

　　经营范围

　　工程设计；产品设计；工程咨询；建设工程项目管理。（市场

　　主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依

　　法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

　　活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营

　　活动。）

　　综上，根据发行人的说明及本所律师查验，发行人的上述财产均通过合法

　　途径取得，截至本律师工作报告出具之日，上述财产不存在产权纠纷，除本律

　　师工作报告已披露的抵押情况外，不存在权利受到限制的情形。

　　十一、发行人的重大债权债务

　　（一）重大销售合同

　　根据发行人提供的报告期内销售合同台账、重大销售合同等，并经本所律师

　　查验，发行人及子公司于报告期内已履行和正在履行的对公司报告期内生产经营、

　　财务状况或公司未来发展具有重大影响的重大销售合同（金额 50,000 万元以上）

　　的主要情况如下：

　　序

　　号

　　客户名称

　　供应商名称

　　销售内容

　　合同金额

　　（万元）

　　签署时间

　　履行

　　情况

　　1

　　浙江石油

　　化工有限

　　公司

　　卓然股份

　　浙石化

　　40

　　万吨

　　/

　　年

　　炼化一体化项目

　　3#140

　　万吨

　　/

　　年乙烯装

　　置设备

　　180,703.0

　　2018

　　-

　　11

　　-

　　30

　　正在

　　履行

　　2

　　中石化国

　　际事业北

　　京有限公

　　司

　　卓然股份

　　浙江石化

　　40

　　万吨

　　/

　　年炼化一体化项目二

　　期工程裂解炉及配套

　　系统

　　89,848.50

　　2019

　　-

　　0

　　1

　　-

　　0

　　8

　　履行

　　完毕

　　

　　3

　　三江化工

　　有限公司

　　卓然股份

　　125

　　万吨

　　/

　　年轻烃利用

　　装置（除裂解炉区外）

　　153,70.0

　　2020

　　-

　　0

　　6

　　-

　　15

　　正在

　　履行

　　4

　　卓智重工

　　125

　　万吨

　　/

　　年轻烃利用

　　装置（乙烯裂解区）

　　112,20.0

　　2020

　　-

　　0

　　6

　　-

　　15

　　正在

　　履行

　　5

　　濮阳市远

　　东科技有

　　限公司

　　苏州嘉科、

　　江苏

　　博颂

　　15

　　万吨

　　/

　　年丙烷脱氢

　　项目一期剩余工程

　　（不包括办公区域）

　　70,0.0

　　2020

　　-

　　0

　　9

　　-

　　29

　　正在

　　履行

　　（二）重大采购合同

　　根据发行人提供的报告期内的采购合同台账、重大采购合同等，并经本所律

　　师查验，发行人及子公司与报告期内已履行和正在履行的对公司报告期内生产经

　　营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的重大采购合同（金额 8,000 万元以

　　上）如下：

　　序

　　号

　　供应商名称

　　采购方

　　采购内容

　　合同金额

　　（万元）

　　签署时间

　　履行情况

　　1

　　中化二建集

　　团有限公司

　　卓智重工

　　裂解炉预制、对流

　　段、钢结构、管道

　　49,297.66

　　2020-06-20

　　正在履行

　　2

　　卓然股份

　　管道管件、钢结构

　　29,156.56

　　2020-07-31

　　正在履行

　　3

　　卓然股份

　　钢结构

　　17,929.45

　　2019-12-25

　　正在履行

　　4

　　卓然靖江

　　盛虹炼化一体化项

　　目乙烯装置及裂解

　　汽油联合装置项目

　　（钢结构制作+安

　　装）

　　16,720.37

　　2020-08-25

　　正在履行

　　5

　　卓然股份

　　钢结构+配件

　　15,267.14

　　2020-08-25

　　正在履行

　　6

　　卓然靖江

　　炉配套设备+安装+

　　钢结构

　　14,924.47

　　2020-08-20

　　正在履行

　　7

　　卓然股份

　　钢结构

　　13,588.35

　　2019-12-25

　　正在履行

　　8

　　卓然靖江

　　盛虹连续重整装置

　　加热炉项目（钢结

　　构制作+安装）

　　11,024.17

　　2020-08-25

　　正在履行

　　9

　　浙江瑞程石

　　化技术有限

　　公司

　　卓然股份

　　离心泵

　　9,895.99

　　2018-12-04

　　正在履行

　　10

　　中国石油天

　　然气第一建

　　设有限公司

　　卓然股份

　　鲁清石化 7 台 C2 裂

　　解炉

　　8,880.00

　　2019-08-20

　　正在履行

　　经本所律师查验，发行人上述重大采购和销售合同合法签署，合同履行不存

　　在法律障碍，截至本律师工作报告出具之日，发行人未发生与上述合同相关的重

　　大纠纷或争议。

　　

　　（三）重大借款合同

　　根据发行人提供的借款合同资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告

　　出具之日，发行人及子公司正在履行的重大借款合同如下：

　　借款

　　人

　　合同编

　　号

　　贷款人

　　借款金额

　　（万元）

　　借款期

　　限

　　担保合同编

　　号

　　抵押合同编

　　号

　　担保方式

　　卓然

　　股份

　　3144020

　　4010230

　　上海农村

　　商业银行

　　股份有限

　　公司张江

　　科技支行

　　2,000.00

　　2020-0

　　6-15/

　　2021-0

　　6-14

　　31440204100

　　230

　　3144020474

　　0230

　　卓然靖江、张锦

　　红、赵亚红提供

　　保证担保；卓然

　　股份提供质押担

　　保

　　卓然

　　靖江

　　（03503

　　3）靖商

　　银借字

　　[2020073

　　0]第 001

　　号

　　江苏靖江

　　农村商业

　　银行股份

　　有限公司

　　11,000.00

　　[1]

　　2020-0

　　7-30/

　　2025-0

　　7-29

　　（035033）靖

　　商银高保字

　　[20200730]第

　　001 号

　　（035033）

　　靖商银高抵

　　字

　　[20200730]

　　第 001 号

　　卓然靖江提供抵

　　押担保；张锦华

　　提供保证担保

　　卓然

　　靖江

　　3202215

　　4100220

　　030040

　　中国邮政

　　储蓄银行

　　股份有限

　　公司靖江

　　市支行

　　800.00

　　2020-0

　　4-01/

　　2021-0

　　3-27

　　32022154100

　　620030040

　　--

　　卓智重工、张锦

　　红、张锦华提供

　　保证担保

　　卓然

　　靖江

　　6701202

　　0280218

　　上海浦东

　　发展银行

　　有限公司

　　泰州分行

　　3,000.00

　　2020-0

　　6-12/

　　2021-0

　　6-12

　　ZB670120200

　　0000005；

　　ZB670120200

　　0000009；

　　ZB670120200

　　0000020

　　ZD6701202

　　000000002；

　　ZZ67012020

　　00000003

　　卓然靖江提供抵

　　押担保和质押担

　　保；卓然股份、

　　卓智重工和张锦

　　红及赵亚红提供

　　保证担保

　　卓然

　　靖江

　　6701202

　　0280300

　　上海浦东

　　发展银行

　　有限公司

　　泰州分行

　　1,000.00

　　2020-0

　　8-12/

　　2021-0

　　6-12

　　卓然靖江提供抵

　　押担保和质押担

　　保；卓然股份、

　　卓智重工、张锦

　　红及赵亚红提供

　　保证担保

　　卓智

　　重工

　　/

　　上海浦东

　　发展银行

　　奉贤支行

　　3,000.00

　　2020-0

　　5-28/

　　2021-0

　　5-24

　　ZB987420200

　　0000020；

　　ZB987420200

　　0000019

　　--

　　卓然靖江、张锦

　　红及赵亚红提供

　　保证担保

　　卓然

　　浙江

　　2020 年

　　（岱山）

　　字 00082

　　号[2]

　　中国工商

　　银行股份

　　有限公司

　　岱山支行

　　46,000.00

　　84 个月

　　[3]

　　2020 年岱山

　　（保字）0005

　　号；2020 年岱

　　山（保字）

　　0006 号；2020

　　年岱山（保

　　字）0007 号

　　2020 年岱山

　　（抵）字

　　0012 号；

　　2020 年岱山

　　（抵）字

　　0013 号

　　浙江荣盛控股集

　　团有限公司提供

　　保证担保；卓然

　　浙江提供抵押担

　　保[4]

　　

　　注[1]：截至本律师工作报告出具之日，该借款合同项下实际发生的借款金额为两笔，

　　分别为 4,000 万元（借款期限为 2020 年 8 月 4 日至 2021 年 7 月 15 日）、3,500 万元（借款

　　期限为 2020 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 10 日）。

　　注[2]：卓然股份及浙江智融石化技术有限公司分别签署《共同承担债务协议》，自愿

　　作为共同债务人，加入对上述融资合同项下的全部债务的履行，承担共同还款责任。

　　注[3]：自该合同项下首次提款日起算。

　　注[4]：根据“2020 年（岱山）字 00082 号”《并购贷款合同》的约定，标的资产过户

　　后一个月内办妥项目全部可抵押标的资产抵押给贷款人的相关手续，截至本律师工作报告出

　　具之日，卓然浙江自浙江海舟竞拍的标的资产已完成过户手续，尚未办理抵押登记手续。

　　（四）侵权之债

　　根据发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人

　　不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大

　　侵权之债。

　　（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

　　1、根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与关联

　　方之间不存在重大债权债务关系。

　　2、根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人存在关

　　联方为其提供担保的情形[详见本律师工作报告正文第九部分之“（二）关联交

　　易”]，除此之外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

　　（六）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

　　根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人的其他应收

　　款主要为押金、保证金、备用金、往来款和应收出口退税款等，押金、保证金主

　　要系投标保证金、采购保证金和租房押金等，备用金主要系员工借款，应收出口

　　退税款主要系增值税出口退税，上述款项均为公司在正常的经济业务与往来中产

　　生。截至报告期末，发行人的其他应付款主要为往来款。

　　十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

　　（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加注册资本和减少注册资本

　　根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告

　　出具之日，除本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”部分已披露的

　　股本变动情况外，发行人自成立以来，未有合并、分立或者减少注册资本的行为，

　　

　　其历次股本变动均已经履行了必要的法律手续，合法有效。

　　（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

　　根据发行人的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人的重大（金额超过

　　1,000 万元）收购和对外投资行为如下：

　　1、 增资卓智重工

　　2017 年 6 月 30 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，同意公司对

　　卓智重工增加注册资本 7,000 万元，出资期限为 2047 年 12 月 31 日。

　　2017 年 7 月 11 日，卓智重工完成本次注册资本变更的工商变更登记，并取

　　得了新的营业执照。

　　2、 增资卓然靖江

　　2018 年 2 月 5 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，同意公司对卓

　　然靖江增加注册资本 6,800 万元，出资期限为 2020 年 6 月 30 日。

　　2018 年 2 月 26 日，卓然靖江完成本次注册资本变更的工商变更登记，并取

　　得了新的营业执照。

　　3、 出资设立江苏卓企

　　2017 年 6 月 30 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，决议同意发

　　行人出资 3,000 万元设立江苏卓企。2017 年 7 月 8 日，江苏卓企完成工商设立登

　　记，并领取了营业执照。

　　4、 收购苏州圣汇部分股权

　　2019 年 11 月 20 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，同意发行人

　　收购海南盛谷石化装备投资有限公司持有的苏州圣汇合计 8,400 万元出资额（占

　　比 21%）。

　　2019 年 12 月 10 日与海南盛谷石化装备投资有限公司签署了股权转让协议，

　　具体约定如下：

　　序号

　　转让方

　　受让方

　　转让出资额（万

　　元）

　　实缴出资额

　　（万元）

　　转让价格

　　（万元）

　　1

　　海南盛谷石化装备投资

　　有限公司

　　发行人

　　8,400.00

　　8,400.00

　　8,415.00

　　

　　发行人已聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对苏州圣汇股权进行了追溯

　　评估，并出具了《上海卓然工程技术股份有限公司拟了解苏州圣汇装备有限公司

　　股东全部权益价值项目资产评估说明》（中瑞评报字[2020]第 001059 号），以

　　2019 年 12 月 31 日为评估基准日，苏州圣汇净资产账面价值为 23,546.74 万元，

　　评估值为 40,699.77 万元，经双方友好协商，本次股权转让价格最终为 8,415 万

　　元。发行人已于 2019 年 12 月支付了上述股权转让价款。

　　本次股权变更完成后，发行人持有苏州圣汇 21%的股权，苏州圣汇的股权结

　　构如下：

　　序号

　　股东名称

　　认缴出资额

　　（万元）

　　股权比例（%）

　　出资方式

　　1

　　海南盛谷石化装备投资有限公司

　　19,600.00

　　49.00

　　货币

　　2

　　张家港市联众投资有限公司

　　12,000.00

　　30.00

　　实物/土地使

　　用权/货币

　　3

　　卓然股份

　　8,400.00

　　21.00

　　货币

　　合计

　　40,000.00

　　100.00

　　--

　　2019 年 12 月 25 日，苏州圣汇完成本次股权变更的工商变更登记，并取得

　　了新的营业执照。

　　5、 收购江苏博颂

　　2019 年 11 月 20 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，同意（并作

　　出决议）发行人收购坦谷科技持有的江苏博颂合计 10,000 万元出资额（占比

　　100%）。

　　2019 年 12 月 18 日，发行人与坦谷科技签署了股权转让协议，具体约定如

　　下：

　　序号

　　转让方

　　受让方

　　转让出资额（万元）

　　转让价格（万元）

　　1

　　坦谷科技

　　卓然股份

　　10,000.00

　　8,000.00

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《上海卓然工程技术股份有限公

　　司拟收购江苏博颂化工科技有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]

　　第 001095 号），以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日，江苏博颂 100%股权对应的

　　市场价值为 8,153.04 万元，经双方友好协商，本次股权转让价格最终为 8,000 万

　　

　　元。发行人分别于 2019 年 12 月和 2020 年 1 月支付了上述股权转让款。

　　本次股权变更完成后，发行人持有江苏博颂 100%的股权，江苏博颂的股权

　　结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　认缴出资额（万元）

　　股权比例（%）

　　出资方式

　　1

　　卓然股份

　　10,000.00

　　100.00

　　货币

　　2020 年 4 月 16 日，江苏博颂完成本次股权变更的工商变更登记，并于 2020

　　年 4 月 16 日取得了新的营业执照。

　　6、 发行人通过竞拍取得浙江宏鹰整体资产

　　发行人于 2020 年 6 月 1 日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于

　　公司子公司参与竞拍浙江宏鹰拆船有限公司整体资产的议案》。

　　因浙江宏鹰处于破产清算中，浙江省岱山县人民法院于 2020 年 7 月 17 日在

　　浙江省岱山县人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上对浙江宏鹰有关土地使用权、

　　海域使用权、建筑物类固定资产、设备类固定资产进行了公开拍卖。卓然浙江于

　　2020 年 7 月 17 日以最高价竞得拍卖标的物，成交价为 10,000 万元，卓然浙江已

　　于 2020 年 7 月支付了上述拍卖款。

　　2020 年 7 月 22 日，浙江宏鹰管理人与卓然浙江签署了《拍卖成交确认书》。

　　2020 年 8 月 6 日，浙江省岱山县人民法院出具（2018）浙 0921 破 6 号之一

　　《民事裁定书》，卓然浙江以最高价竞得浙江宏鹰名下位于舟山市岱山县岱西镇

　　长欣西路 731 号资产，包括土地使用权、海域使用权、建筑物类固定资产、设备

　　类固定资产，成交金额为 1 亿元人民币。

　　7、 发行人通过竞拍取得浙江海舟整体资产

　　发行人于 2020 年 10 月 19 日召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关

　　于公司子公司参与竞拍浙江省岱山县海舟修造船有限公司整体资产的议案》。

　　因浙江海舟处于破产清算中，浙江省岱山县人民法院于 2020 年 10 月 26 日

　　在浙江省岱山县人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上对浙江海舟有关房屋建筑

　　物、土地使用权、海域使用权、构筑物、机器设备、车辆、办公设备、存货、在

　　建工程进行了公开拍卖。卓然浙江于 2020 年 10 月 26 日以最高价竞得拍卖标的

　　

　　物，成交价为 675,230,616 元，卓然浙江已于 2020 年 11 月支付了上述拍卖款。

　　2020 年 12 月 4 日，浙江海舟管理人与卓然浙江签署了《拍卖成交确认书》。

　　2020 年 12 月 23 日，浙江省岱山县人民法院出具（2018）浙 0921 破 4、5

　　号之十一《民事裁定书》，卓然浙江以最高价竞得浙江海舟名下土地使用权、房

　　屋、海域使用权、建筑物、车辆、设备等财产，成交金额为 675,230,616 元。

　　8、 收购嘉科工程

　　发行人于 2020 年 8 月 28 日召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关

　　于公司收购嘉科工程（苏州）有限公司并对其增加注册资本及设立嘉科工程（苏

　　州）有限公司北京分公司的议案》。

　　2020 年 9 月 17 日，发行人与嘉科工程（上海）有限公司（以下简称“嘉科

　　上海”）签署了股权转让协议，根据该股权转让协议的约定，发行人出资 1,700

　　万元收购嘉科工程，其中 500 万元为受让嘉科上海所持嘉科工程 100%股权（对

　　应注册资本 300 万元）所支付的对价，1,200 万元系对嘉科工程 1,200 万元新增

　　注册资本的实缴出资，用于清偿嘉科工程对嘉科上海 1,200 万元的债务。

　　本次股权变更完成后，发行人持有嘉科工程 100%的股权，嘉科工程的股权

　　结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　认缴出资额（万元）

　　股权比例（%）

　　出资方式

　　1

　　卓然股份

　　1,500.00

　　100.00

　　货币

　　2020 年 9 月 24 日，嘉科工程完成本次股权变更的工商变更登记，并于 2020

　　年 9 月 24 日取得了新的营业执照。

　　（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

　　根据发行人的确认，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发

　　行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

　　综上所述，本所律师认为，发行人自成立以来，未有合并、分立或者减少

　　注册资本的行为，其历次股本演变均符合当时法律法规的规定，并已履行了必

　　要的法律手续，合法有效。发行人在报告期内实施的重大收购及对外投资程序

　　合法，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计

　　

　　划。

　　十三、发行人章程的制定与修改

　　根据发行人工商登记档案、历次股东（大）会决议、董事会决议等文件，并

　　经本所律师查验，发行人《公司章程》的制定与修改情况如下：

　　（一）发行人现行有效的《公司章程》的制定情况

　　2017 年 4 月 6 日，发行人 2017 年创立大会暨第一次临时股东大会决议通过

　　了《关于〈上海卓然工程技术股份有限公司章程〉的议案》。修改后的章程已经

　　在上海市工商行政管理局备案。

　　（二）发行人报告期内的章程修改情况

　　1、因增加注册资本，需对公司章程进行修订。2017 年 4 月 24 日，发行人

　　召开 2017 年第二次临时股东大会并作出修改公司章程的决议，相关章程修订已

　　在上海市工商行政管理局备案。

　　2、因变更公司住所和经营范围，需对公司章程进行修订。2017 年 7 月 14

　　日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会并作出修改公司章程的决议，相关

　　章程修订已在上海市工商行政管理局备案。

　　3、因公司董事人数增加导致董事会结构发生调整，需对《公司章程》进行

　　修订。2017 年 11 月 5 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会并作出修订

　　公司章程的决议，相关章程修订已在上海市工商行政管理局备案。

　　4、 因公司董事人数变化、高级管理人员结构调整等，需对《公司章程》进

　　行修订。2019 年 10 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会并作出修

　　订公司章程的决议，相关章程修订已在上海市市场监督管理局备案。

　　5、因变更公司经营范围，需对公司章程进行修订。2020 年 3 月 25 日，发

　　行人召开 2020 年第一次临时股东大会并作出修订公司章程的决议，相关章程修

　　订已经在上海市市场监督管理局备案。

　　6、因股权结构发生变化，需对公司章程进行修订。2020 年 6 月 16 日，发

　　行人召开 2020 年第二次临时股东大会并作出修订公司章程的决议，相关章程修

　　订已在上海市市场监督管理局备案。

　　

　　7、因股权结构发生变化，需对公司章程进行修订。2020 年 7 月 30 日，发

　　行人召开 2020 年第三次临时股东大会并作出修订公司章程的决议，相关章程修

　　订已经在上海市市场监督管理局备案。

　　8、因股权结构发生变化，需对公司章程进行修订。2020 年 9 月 29 日，发

　　行人召开 2020 年第五次临时股东大会并作出修订公司章程的决议，相关章程修

　　订已经在上海市市场监督管理局备案。

　　9、因发行人本次发行上市，需对公司章程进行修订。2020 年 12 月 22 日，

　　发行人召开 2020 年第七次临时股东大会并作出修订公司章程的决议，相关章程

　　修订已经在上海市市场监督管理局备案。

　　经本所律师查验，上述《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，内容

　　符合法律法规的有关规定。

　　（三）《公司章程（草案）》的制定情况

　　经本所律师查验，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》系由

　　其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，并经发行人 2020 年

　　第七次临时股东大会审议通过。

　　综上，本所律师认为，发行人历次章程的制定与修改均履行了法定程序，由

　　股东大会审议通过并经公司登记机关备案，章程内容合法有效。发行人现行的《公

　　司章程》及《公司章程（草案）》均符合现行法律法规的规定。

　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　（一）发行人具有健全的组织机构

　　根据发行人说明、发行人《公司章程》及三会文件，并经本所律师查验，发

　　行人根据《公司章程》设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并

　　对其职权作出了明确的划分，发行人的组织机构设置如下：

　　1、股东大会为发行人的最高权力机构。股东大会由全体股东组成，董事会

　　和监事会均对股东大会负责。

　　2、董事会为发行人常设决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责。

　　董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，独立董事占董事会人数的三分之一

　　

　　以上，并设董事长一名，由董事会全体董事的过半数选举产生。董事会下设审计

　　委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，对董事

　　会负责。

　　3、监事会为发行人常设内部监督机构。监事会由三名监事组成，其中职工

　　代表担任的监事一名，占监事会人数的三分之一以上。监事会设监事会主席，由

　　监事会会议选举产生。

　　4、高级管理人员包括：总经理一名，负责发行人日常经营管理，由董事长

　　提名，董事会聘任；副总经理三名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工

　　作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监一名，负责发行人财务工作，由总经

　　理提名，董事会聘任；董事会秘书一名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文

　　件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，由董事长提名，董事会聘

　　任。

　　经本所律师查验，发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了法人治

　　理机构，具有健全的经营管理机构和组织机构。

　　（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则

　　经本所律师查验，《公司章程》对发行人股东大会、董事会、监事会的议事

　　规则和表决程序作出了具体规定，且发行人于 2017 年 4 月 6 日召开的创立大会

　　暨第一次股东大会审议制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监

　　事会议事规则》。

　　鉴于发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据《科创板首发管

　　理办法》《科创板股票上市规则》等相关规定，发行人修改了《股东大会议事规

　　则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。2020 年 12 月 22 日，发行人

　　召开 2020 年第七次临时股东大会审议通过了前述议事规则。

　　经本所律师查验，发行人现行有效的股东大会、董事会及监事会议事规则符

　　合法律法规的有关规定。

　　（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

　　根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、

　　会议记录和会议决议等文件，并经本所律师查验，自发行人整体变更为股份有限

　　

　　公司时起至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 23 次股东大会、26 次董

　　事会、14 次监事会会议。经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监

　　事会会议的召集召开、决议内容合法、有效。

　　（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为

　　根据发行人报告期内的三会资料，并经本所律师查验，发行人股东大会对公

　　司董事会的历次授权或重大决策行为符合《公司法》和《公司章程》的规定，合

　　法、有效。

　　十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

　　（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

　　根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律

　　师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表

　　监事 1 名）、高级管理人员 6 名。发行人的董事、监事每届任期 3 年。具体任职

　　职务情况如下：

　　序号

　　姓名

　　任职情况

　　选举/聘任程序

　　1

　　张锦红

　　董事长

　　2020 年第一次临时股东大会、第二届

　　董事会第一次会议

　　2

　　张军

　　董事兼总经理

　　2020 年第一次临时股东大会、第二届

　　董事会第一次会议

　　3

　　张新宇

　　董事兼副总经理

　　2020 年第一次临时股东大会、第二届

　　董事会第一次会议

　　4

　　陈莫

　　董事

　　2020 年第一次临时股东大会

　　5

　　宋远方

　　独立董事

　　2020 年第一次临时股东大会

　　6

　　孙茂竹

　　独立董事

　　2020 年第一次临时股东大会

　　7

　　王俊民

　　独立董事

　　2020 年第一次临时股东大会

　　8

　　周磊

　　股东代表监事、监事会主

　　席

　　2020 年第一次临时股东大会、第二届

　　监事会第一次会议

　　9

　　韩悦欢

　　股东代表监事

　　2020 年第一次临时股东大会

　　10

　　费中华

　　职工代表监事

　　职工代表大会

　　11

　　马利峰

　　副总经理

　　第二届董事会第一次会议

　　12

　　张锦华

　　副总经理

　　第二届董事会第一次会议

　　

　　序号

　　姓名

　　任职情况

　　选举/聘任程序

　　13

　　吴玉同

　　财务总监

　　第二届董事会第一次会议

　　14

　　张笑毓

　　董事会秘书

　　第二届董事会第一次会议

　　根据发行人董事、监事、高级管理人员的任免会议文件及所填写的调查表等

　　资料，并经本所律师查验，上述董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序

　　产生，符合规范的公司治理结构要求，发行人现任董事、监事和高级管理人员的

　　任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）发行人核心技术人员情况

　　根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人核心技术人

　　员情况如下：

　　序号

　　姓名

　　职位/职称

　　1

　　张军

　　董事兼总经理

　　2

　　展益彬

　　部门经理、高级工程师

　　3

　　费中华

　　监事兼总经理助理

　　4

　　龚立靖

　　部门总经理、国家一级建造师

　　根据发行人核心技术人员签署的调查表，截至报告期末，前述核心技术人员

　　未在发行人以外的其他经营同类业务的公司兼职。

　　（三）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化

　　根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件及工商登记档案，并经

　　本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

　　的任职及变动情况如下：

　　1、董事的变化

　　根据发行人的工商档案、三会会议资料并经本所律师查验，最近两年内，发

　　行人董事的变化情况如下：

　　序号

　　日期

　　董事会成员

　　变动情况

　　1

　　2017-11-05

　　张锦红、马利平、张军、张新宇、

　　陈莫、万何弟、宋远方、孙茂竹、

　　王俊民

　　/

　　

　　2

　　2019-10-16

　　张锦红、张军、张新宇、陈莫、

　　宋远方、孙茂竹、王俊民

　　马利平、万何弟辞去董事职务

　　2、监事的变化

　　根据发行人的工商档案等资料，并经本所律师查验，最近两年内，发行人监

　　事的变化情况如下：

　　序号

　　日期

　　监事会成员

　　变动情况

　　1

　　2017-11-05

　　费中华、徐华、叶清

　　/

　　2

　　2019-10-16

　　费中华、周磊、韩悦欢

　　徐华、叶清辞去监事职务，发行人

　　2019 年第二次临时股东大会选举周

　　磊、韩悦欢为非职工代表监事

　　3、高级管理人员变化情况

　　根据发行人的工商档案、董事会会议资料并经本所律师查验，最近两年内，

　　卓然股份高级管理人员的变化情况如下：

　　序号

　　日期

　　高级管理人员

　　变动情况

　　1

　　2017-11-05

　　张军、张锦华、马利峰、吴玉同、

　　张笑毓

　　/

　　2

　　2018-07-23

　　张军、张新宇、张锦华、马利峰、

　　吴玉同、张笑毓

　　发行人 2018 年第一届董事会

　　第十次会议任命张新宇为副

　　总经理

　　4、核心技术人员的变化

　　根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人核心技术人员近两年未发生

　　变化。

　　经本所律师查验，发行人董事、高级管理人员近两年所发生的变化符合法律

　　法规及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序；上述董事、高级管理

　　人员的变动，主要为完善公司内部治理及业务发展的需要、建立健全符合上市公

　　司要求的法人治理结构进行的必要调整，系根据公司经营管理与公司治理实际需

　　要而发生，上述变动使得公司治理结构得到进一步规范和优化。最近两年，发行

　　人部分董事、高级管理人员的变动对公司日常管理不构成重大影响，也不影响公

　　司的持续经营。

　　据此，本所律师认为，公司最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利

　　

　　变化，未影响发行人的持续经营、发展战略及业务目标的延续性。

　　（四）发行人的独立董事

　　经本所律师查验，发行人 2020 年第一次临时股东大会选举王俊民、孙茂竹、

　　宋远方为发行人第二届董事会独立董事，其中孙茂竹符合中国证监会要求的会计

　　专业人士；独立董事人数占董事会总人数三分之一以上；发行人现任独立董事都

　　具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司制订的

　　《独立董事管理制度》所要求的独立性，且具备五年以上履行独立董事职责所必

　　需的工作经验。

　　发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免

　　程序、职权范围等内容进行了规定，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　据此，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合

　　法律法规和《公司章程》的规定。

　　十六、发行人的税务

　　（一）发行人执行的税种、税率

　　根据信永中和会计师出具的《纳税情况的专项说明》《审计报告》、发行人

　　及子公司的报告期内的主要纳税申报表、香港律师出具的《法律意见书》，并经

　　本所律师查验，发行人及子公司报告期内执行的主要税种和税率为：

　　税种

　　计税依据

　　税率

　　2017.01.01-2018.0

　　4.30

　　2018.05.01-2019.0

　　3.31

　　2019.04.01-2020.09.

　　30

　　增值税

　　商品销售收入、

　　服务收入

　　内 销 商 品 销 项 税

　　17%/ 出 口 商 品 免

　　销项税

　　内 销 商 品 销 项 税

　　16%/ 出 口 商 品 免

　　销项税

　　内 销 商 品 销 项 税

　　13%/服务收入 13%/

　　出口商品免销项税

　　城 市 维 护

　　建设税

　　应纳增值税额

　　5.00%、7.00%

　　5.00%、7.00%

　　5.00%、7.00%

　　教 育 费 附

　　加

　　应纳增值税额

　　3.00%

　　3.00%

　　3.00%

　　地 方 教 育

　　费附加

　　应纳增值税额

　　2.00%

　　2.00%

　　2.00%

　　房产税

　　房 产 原 值 的

　　70%

　　1.20%

　　1.20%

　　1.20%

　　

　　税种

　　计税依据

　　税率

　　2017.01.01-2018.0

　　4.30

　　2018.05.01-2019.0

　　3.31

　　2019.04.01-2020.09.

　　30

　　企业所得

　　税[1]

　　应纳税所得额

　　8.25%、15.00%、

　　16.50%、25.00%

　　8.25%、15.00%、

　　16.50%、25.00%

　　8.25%、15.00%、

　　16.50%、25.00%

　　注[1]：卓然股份及子公司企业所得税率存在差异，具体情况如下：卓然股份及卓然靖

　　江报告期内的企业所得税率均为 15%；上海靖业、卓智重工报告期内的企业所得税率均为

　　25%；卓然香港 2017 年度企业所得税率为 16.50%，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月

　　的企业所得税率均为 16.50%或 8.25%；江苏卓企 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月的

　　企业所得税率均为 25%；江苏博颂、卓然浙江及嘉科工程 2020 年 1-9 月的企业所得税率均

　　为 25%。

　　根据发行人说明及香港律师出具的《法律意见书》，经本所律师查验，发行

　　人及子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规的规定。

　　（二）发行人享受的税收优惠

　　根据《审计报告》与发行人及子公司的税收优惠文件等资料，并经本所律师

　　查验，发行人及子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：

　　1

　　、企业所得税

　　（

　　1

　　）卓然股份

　　卓然股份

　　于

　　2016

　　年

　　11

　　月

　　24

　　日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、

　　上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号

　　GR2016310850

　　），有效期限为三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，

　　发行人

　　2017

　　年度、

　　2018

　　年度适用的企业所得税率为

　　15%

　　。

　　卓然股份

　　于

　　2019

　　年

　　10

　　月

　　28

　　日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、

　　国家税务总局上海市税务局核发的高新技术企业证书（证书编号

　　GR20193101381

　　），有效期限为三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，

　　发行人

　　2019

　　年度、

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月适用的企业所得税率为

　　15%

　　。

　　（

　　2

　　）卓然靖江

　　卓然靖江于

　　2017

　　年

　　11

　　月

　　17

　　日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江

　　苏省国家税务局、江苏省地

　　方税务局核发的高新技术企业证书（证书编号

　　GR2017320213

　　），有效期限为三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，

　　

　　卓然

　　靖江

　　2017

　　年度、

　　2018

　　年度、

　　2019

　　年度适用的企业所得税率为

　　15%

　　。

　　靖江市科学技术局已于

　　2020

　　年

　　8

　　月

　　31

　　日通过高新技术企业认定管理工作网

　　受理

　　了

　　卓然靖江提交的高新技术企业认定申请资料，

　　全国高新技术企业认定管理

　　工作领导小组办公室

　　于

　　2020

　　年

　　12

　　月

　　2

　　日发布的《关于公示江苏省

　　2020

　　年第一

　　批拟认定高新技术企业名单的通知》，

　　卓然靖江已入选该名单，

　　经发行人确认

　　，

　　发行人继续取得高新技术企业认定不存在重大障碍，卓然靖江

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月适

　　用的企业所得税率为

　　15%

　　。

　　（

　　3

　　）卓然香港

　　根据香港律师出具的《法律意见书》，

　　卓然香港适用中国香港地区利得税政

　　策。

　　2017

　　年度适用的利得税率为

　　16.5%

　　；

　　2018

　　年度、

　　2019

　　年

　　度

　　、

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月适用利得税两级制度，即不超过

　　2,0,0

　　港

　　币

　　的应评税利润适用

　　8.25%

　　的利

　　得税率，应评税利润中超过

　　2,0,0

　　港

　　币

　　的部分适用

　　16.50%

　　的利得税率。

　　2

　　、增值税

　　根据《中华人民共和国海关进出口税则》，

　　发行人

　　出口的钢结构、蒸汽转化

　　炉等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则

　　》

　　中第十五类（贱金属及其制品）、

　　第十六类商品（机器、机械器具、电气设备及其零件；录音机及放声机、电视图

　　像、声音的录制和重放设备及其零件）进出口税则之规定，执行

　　13%

　　的出口退税

　　率（

　　2018

　　年

　　5

　　月

　　1

　　日起开始执行

　　16%

　　的出口退税率、

　　2019

　　年

　　4

　　月

　　1

　　日起开始执

　　行

　　13%

　　的出口退税率）。

　　依据《财政部

　　税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》

　　（财税

　　[2020]13

　　号），自

　　2020

　　年

　　3

　　月

　　1

　　日至

　　5

　　月

　　31

　　日，增值税小规模纳税人适

　　用

　　3%

　　征收率的应税销售

　　收入，减按

　　1%

　　征收率征收增值税；适用

　　3%

　　预征率的预

　　缴增值税项目，减按

　　1%

　　预征率预缴增值税。《关于延长小规模纳税人减免增值

　　税政策执行期限的公告》（财税

　　[2020]24

　　号）将此政策延长至

　　2020

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日。上海靖业

　　2020

　　年

　　3

　　月

　　1

　　日至

　　12

　　月

　　31

　　日适用上述税收优惠政策。

　　3

　　、房产税、土地使用税

　　依据

　　2019

　　年

　　2

　　月

　　19

　　日上海市人民政府发布

　　的

　　《关于对本市增值税小规模纳

　　税人减征部分地方税费的通知》

　　（沪府规

　　[2019]10

　　号）

　　，

　　2019

　　年

　　1

　　月

　　1

　　日至

　　2021

　　

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日，对增值税小规模纳税人减按

　　50%

　　征收资源税、城市维护建设税、

　　房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育

　　费附加、地方教育费附加。上海靖业

　　2019

　　年

　　度

　　、

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月适用上述税收

　　优

　　惠

　　政策。

　　4

　　、

　　城建税、教育费附加、地方教育费附加

　　依据

　　2018

　　年

　　7

　　月

　　27

　　日财政部、税务总局《关于增值税期末留抵退税有关城

　　市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加政策的通知》

　　（

　　财税

　　[

　　2018]80

　　号

　　）

　　，

　　对实行增值税期末留抵退税的纳税人，允许从城市维护建设税、教育费附加和地

　　方教育费附加的计税（

　　征

　　）依据中扣除退还的增值税额。

　　卓然股份

　　2019

　　年

　　11

　　月至

　　2020

　　年

　　9

　　月适用上述税收

　　优惠

　　政策。

　　据此

　　，

　　本所律师认为

　　，发行人及子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、

　　法规的规定。

　　（三）发行人享受的财政补贴

　　根据《审计报告》及发行人提供的财政补贴资料，并经本所律师查验，报告

　　期内发行人及其境内子公司享受的主要财政补贴情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年度

　　2018

　　年度

　　2017

　　年度

　　直接计入其他收益的政府补助

　　卓然股份

　　园区专项发展资金支持

　　-

　　-

　　23.80

　　206.60

　　11.0

　　做强做优专项扶持资金

　　-

　　-

　　-

　　-

　　25.0

　　50.0

　　上海虹桥商务区现代服务业专

　　项发展资金

　　-

　　-

　　10.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　创新能力建设资金

　　-

　　-

　　30.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　手续费返还

　　2.06

　　1.57

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2019

　　年度临空

　　“

　　创新之星

　　”

　　奖

　　励

　　-

　　-

　　3.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　稳岗补贴

　　5.54

　　3.19

　　2.6

　　-

　　-

　　上市培育补贴项目资金

　　35.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　卓然靖江

　　高校毕业生就业见习补贴

　　-

　　-

　　2.15

　　2.87

　　2.3

　　

　　项目

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年度

　　2018

　　年度

　　2017

　　年度

　　靖江市创新券专项资金

　　-

　　-

　　4.50

　　15.0

　　11.0

　　引才用才成效

　　显著单位奖

　　30.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　创新能力建设资金

　　-

　　-

　　30.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　专项奖励资金

　　-

　　-

　　5.0

　　-

　　-

　　0.49

　　人才强企先进单位奖励

　　5.0

　　5.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　二十强企业补贴

　　-

　　-

　　3.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　知识产权专项资金

　　2.5

　　0.52

　　-

　　-

　　-

　　-

　　双创计划人才项目资金

　　24.0

　　36.0

　　41.0

　　30.0

　　靖江市财政局商务发展专项资

　　金

　　-

　　-

　　5.7

　　-

　　-

　　-

　　-

　　靖江市首届优秀引进人才香橼

　　奖

　　-

　　-

　　5.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　引智项目补贴

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2.80

　　8.60

　　稳岗补贴

　　10.13

　　-

　　-

　　5.01

　　-

　　-

　　工业企业评比奖金

　　-

　　-

　　-

　　-

　　30.0

　　-

　　-

　　工程技术研究中心奖金

　　-

　　-

　　-

　　-

　　0.80

　　1.25

　　科学技术进步奖

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2.0

　　国家高技术研究发展

　　计划课题拨款

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　5.97

　　其他

　　0.58

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　上海靖业

　　手续费返还

　　0.04

　　0.01

　　-

　　-

　　-

　　-

　　稳岗补贴

　　0.39

　　0.28

　　0.24

　　-

　　-

　　卓智重工

　　专利资助奖励

　　-

　　-

　　0.50

　　0.80

　　-

　　-

　　稳岗补贴

　　1.30

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　手续费返还

　　0.18

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　知识产权专项资金

　　0.4

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　江苏卓企

　　手续费返还

　　0.08

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　靖江经济技术开发区补贴

　　2,0.0

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　江苏

　　博颂

　　稳岗补贴

　　3.28

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　

　　项目

　　2020

　　年

　　1

　　-

　　9

　　月

　　2019

　　年度

　　2018

　　年度

　　2017

　　年度

　　手续费返还

　　0.74

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　小计

　　2,121.31

　　469.29

　　332.78

　　12.64

　　递延收益摊销

　　卓然股份

　　上海市科学小巨人资助经费

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　34.87

　　卓然靖江

　　科技成果转化专项资金

　　119.67

　　159.56

　　72.25

　　-

　　-

　　2017

　　年

　　“

　　绿卡企业

　　”

　　综合税负

　　奖奖金

　　5.9

　　7.98

　　-

　　-

　　-

　　-

　　小计

　　125.6

　　167.54

　　72.25

　　34.87

　　合计

　　2,246.97

　　636.83

　　405.03

　　157.51

　　经发行人确认，并经本所律师查验，发行人享受的上述财政补助具有相应的

　　依据。

　　（四）发行人的税务合规情况

　　根据卓智重工提供的泰州市靖江地方税务局稽查局于 2017 年 8 月 16 日出具

　　的《税务行政处罚决定书》，卓智重工因 2016 年度少申报缴纳印花税及 2015

　　年度、2016 年度未足额代扣代缴个人所得税被罚款共计 753.25 元。

　　根据国家税务总局靖江市税务局出具的证明，卓智重工上述违法行为情节轻

　　微且及时改正，不属于重大违法行为，对其作出的行政处罚金额较小，不属于情

　　节严重的行政处罚。

　　根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告

　　期内，除上述情形外，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因重大违反税

　　收管理法规而受到境内相关税务机关行政处罚的情形。

　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　（一）发行人的环境保护

　　1、排污许可证取得情况

　　

　　根据发行人及子公司提供的《排污许可证》《固定污染源排污登记回执》等

　　文件，并经本所律师查验，发行人子公司卓然靖江现持有泰州市生态环境局核发

　　的编号为“91321282789925253U001Q”《排污许可证》，发行人子公司卓智重

　　工已进行固定污染源排污登记，登记编号为 91321282056639954B001Z。[详见本

　　律师工作报告第八部分之“（二）发行人及子公司取得的资质、许可、备案文件”

　　之“3、排污许可/登记”]。

　　根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理办法（试行）》（环境

　　保护部令第

　　48

　　号）相关规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事

　　业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固

　　定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。根据《固

　　定污染源排污许可分类管理名录（

　　2019

　　年版）》（

　　生态环境

　　部令

　　第

　　11

　　号），卓

　　然靖江属于“铸造及其他金属制

　　品制造”行业中的“黑色金属铸造”，需要申领

　　排污许可证；卓智重工属于“

　　通用设备制造业

　　”行业中的“

　　其他通用

　　设备制造

　　业

　　”，

　　属于实行登记管理的排污单位，

　　卓智重工已在全国排污许可证管理信息平台进行

　　排污登记

　　。

　　卓然股份、

　　江苏卓企

　　、江苏博颂、嘉科工程不涉及生产制造，

　　上海靖

　　业、

　　卓然浙江、易航港务

　　、

　　卓然数智

　　尚未实质开展业务，故不涉及申领排污许可

　　证问题。

　　2、发行人已取得的环境保护行政许可情况

　　发行人及子公司主要生产经营项目的环评批复和环保竣工验收情况如下：

　　序

　　号

　　项目主体

　　项目名称

　　环评批复文号/日期

　　环保竣工验收

　　文号/日期

　　1

　　卓然靖江

　　工业炉成套设备及合金炉管、

　　翅片管设计、制造、安装项目

　　--/2006-07-21

　　靖环建验[201

　　4]026号/2014-

　　09-02

　　2

　　卓然靖江

　　工业炉成套设备设计、制造技

　　改项目

　　靖环建审[2009]33号/2

　　009-04-15

　　3

　　卓然靖江

　　大型化工装备智能化制造与研

　　发项目

　　靖环建审[2016]87号/2

　　016-05-23

　　自主验收/201

　　9-08-17

　　4

　　卓智重工

　　钢结构智能化焊接生产线项目

　　[1]

　　靖环建审[2017]115 号

　　/2017-10-12

　　自主验收

　　/2019-10-26

　　注[1]：卓智重工“钢结构智能化焊接生产线项目”原位于靖江市经济开发区富阳路 99

　　号 3 幢，系卓智重工租赁江苏民生特种设备集团有限公司的部分厂房作为项目生产场所，卓

　　智重工将上述生产线搬迁至赁靖江经济开发区万福港路 1 号产业园区，搬迁完成后，尚未进

　　

　　行环评备案。根据泰州市靖江生态环境局出具的《证明》，卓智重工租赁靖江经济开发区万

　　福港路 1 号产业园区建设的“钢结构智能化焊接生产线项目”已按规定编制了《建设项目环

　　境影响报告表》，鉴于该产业园区处于整体环评验收阶段，在整体环评验收通过前，卓智重

　　工该项目无法单独进行环评验收。为保证卓智重工项目如期推进，在严格落实各项环保措施

　　的前提下，准许卓智重工该项目进行了开工生产运行。卓智重工在生产过程中遵守国家有关

　　环境保护法律法规的规定，不存在重大违法行为，未因违反环保方面法律法规而被行政处罚

　　的情形。

　　3、环保合法合规情况

　　根据发行人的说明、相关主管政府部门的证明文件并经本所律师查验，报告

　　期内发行人及子公司未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法

　　律法规而受到行政处罚的情形。

　　4、发行人募集资金投资项目的环境保护情况

　　发行人本次募集资金投资项目已经履行有关环境保护方面的手续。[详见本

　　律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分]。

　　综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家和地方环保法规的要

　　求，报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大处罚的情形，发行

　　人募投项目符合国家有关环境保护的要求。

　　（二）发行人的质量、技术标准

　　根据发行人及子公司所在地市场监督管理部门出具的证明及本所律师检索

　　国家企业信用信息公示系统，并经本所律师查验，发行人及子公司报告期内不存

　　在因违反质量技术监督方面法律法规而被行政处罚的情形。

　　（三）安全生产

　　根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告

　　期内，发行人及子公司能够按国家有关法律法规进行安全生产，不存在因重大违

　　法违规而被主管应急管理部门给予行政处罚的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人及境内子公司在报告期内不存在因违反环境

　　保护、产品质量监管、安全生产方面的法律法规的规定受到相关主管部门重大

　　行政处罚的情形。

　　

　　十八、发行人募集资金的运用

　　（一）本次募集资金项目及批准或授权

　　根据发行人 2020 年第七次临时股东大会决议及相关议案及募集资金投资项

　　目可研报告，并经本所律师查验，经发行人 2020 年第七次临时股东大会批准，

　　发行人本次股票发行所募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以

　　下项目：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　实施主体

　　项目总投资

　　拟使用募集资金金额

　　1

　　石化专用装备生产项目

　　卓然靖江

　　50,150.00

　　50,150.00

　　2

　　研发运营支持中心及信

　　息化建设项目

　　卓然靖江

　　10,800.00

　　10,800.00

　　合计

　　--

　　60,950.00

　　60,950.00

　　根据发行人于 2020 年 12 月 22 日召开的 2020 年第七次临时股东大会审议通

　　过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议

　　案》，发行人本次募集资金运用已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家

　　产业政策和公司发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，与发行人的现有经

　　营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。

　　卓然股份将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，

　　募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。若扣除发行费用后的募

　　集资金净额不能满足上述项目的资金需求，发行人将自筹解决；若超过项目所需

　　资金，剩余资金将用于其他与主营业务相关的营运资金。

　　经本所律师查验，发行人本次募投项目所涉项目审批、环保备案情况如下：

　　序号

　　项目名称

　　备案文件

　　环保批文

　　1

　　石化专用装备生产项目

　　靖行审备[2020]214 号

　　泰行审批（靖江）

　　[2020]20074 号

　　2

　　研发运营支持中心及信息

　　化建设项目

　　靖行审备[2019]120 号

　　备案号：

　　202032128200000147

　　（二）本次募集资金涉及的合作

　　

　　经本所律师查验，本次募集资金投资项目主体均为发行人及其全资子公司，

　　不涉及与他人合作。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的募投项目现阶段已经取得相

　　关部门的同意并已履行相关手续，募投项目的实施不会产生同业竞争或者对发

　　行人的独立性产生不利影响。

　　十九、发行人的业务发展目标

　　（一） 根据发行人确认及本所律师查验，发行人在其为本次发行上市编制

　　的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致。

　　（二） 根据发行人确认及本所律师查验，发行人在其为本次发行上市编制

　　的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律法规的规定，

　　不存在潜在的法律风险。

　　二十、诉讼、仲裁及行政处罚

　　（一）发行人的重大诉讼、仲裁

　　根据发行人说明及本所律师对发行人法务部门相关负责人员的访谈，并经本

　　所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信

　　息公示系统、信用中国等公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，发

　　行人及子公司不存在尚未结案的标的金额在 1,000 万元以上且占发行人最近一期

　　经审计净资产比例超过 10%的重大诉讼、仲裁。

　　（二）发行人的行政处罚

　　根据发行人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明，除本律师工作

　　报告正文“十六、发行人的税务”中所述的发行人子公司受到的行政处罚外，发

　　行人及其分、子公司报告期内不存在其他行政处罚。

　　（三）发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人的重大诉讼、

　　仲裁及行政处罚

　　

　　根据发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人出具的调查表，

　　并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业

　　信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具

　　之日，发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人不涉及其他尚未

　　了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　（四）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

　　根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无违法犯罪

　　证明等相关材料，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查

　　询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本

　　律师工作报告出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可

　　预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

　　或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。

　　二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

　　本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但已对《招股说明书（申

　　报稿）》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书（申报稿）》中引用《法

　　律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审阅，《招股说明书（申报稿）》

　　所引用的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容不存在虚假记载、误导性

　　陈述或重大遗漏引致的法律风险。

　　二十二、结论意见

　　综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行

　　人符合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》

　　《科创属性评价指引（试行）》等有关法律法规中有关公司首次公开发行股票并

　　在科创板上市的条件，其股票公开发行并于上交所科创板上市不存在法律障碍；

　　发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的《法律意见书》和律师工作报告的内

　　容适当；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得上交

　　

　　所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得

　　上交所的同意。

　　（本页以下无正文）

　　

　　顾功耘

　　王 立

　　杨继伟

　　3-3-2-138

　　3-3-2-137

　　（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于

　　上海卓然工程技术股份有限

　　公司

　　首次公开发行股票并

　　在

　　科创板

　　上市的律师工作报告》之签署页）

　　上海市锦天城律师事务所

　　经办律师：

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　　负责人：

　　经办律师：

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　　年

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　　中财网