原标题：返利网欲借壳上市的消息又有了新进展
电商导购平台“返利网”欲借壳上市的消息又有了新进展。ST昌九近日发布重大资产重组预案，拟置入上海中彦信息科技股份有限公司(以下简称“上海中彦”) 股份，后者的主营业务正是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站。交易完成后，上市公司主营业务将由“丙烯酰胺的研发、生产与销售”变更为“第三方在线导购平台”，公司控股股东将变更为上海享锐，实控人将变更为葛永昌。本次交易预计构成重组上市。
一边是主营业务乏力、业绩持续亏损，早有“卖壳”意愿却屡战屡败的ST昌九，一边是近一年来月活量增长疲乏的返利网。E侠君也很是疑惑，双方这波操作是想“负负得正”么?借壳ST昌九真能助返利网冲破发展瓶颈?
独立冲击IPO未果 改道借壳“急”上市
上海中彦成立于2007年10月，葛永昌为CEO、董事长兼总经理，也是该公司的实控人，该公司的核心业务为依托返利网开展第三方导购业务。而返利网，是葛永昌2006年创办的第三方返利导购平台，据了解，“返利网”通过接入天猫国际、京东全球购、考拉海购、亚马逊中国等电商平台，当用户点击产品链接去对应商家网站下单购物后，商家会给导购平台一笔营销费用，该平台再将这笔费用的一部分以返利的形式返还给用户。
“返利网”在其官网上介绍称，目前平台每月返利金额超过1亿元，拥有400多家电商合作伙伴和12000多个品牌合作伙伴，用户数超过1亿。
E侠君从天眼查查询到的信息显示，返利网最近一次融资为C轮融资，时间在2015年4月，融资金额1亿美元，投资方为Rakuten(日本乐天)。在此之前，返利网在2011年获曾得来自思伟投资、启明创投的数千万美元A轮融资，2014年完成由SIG海纳亚洲创投基金投资的2千万美元B轮融资。
值得注意的是，实际在完成B轮融资后，返利网就曾谋求与美国最大返利网站Ebates合并上市，但最终这一计划因Ebates被收购而终止。直到2018年9月，返利网进行了IPO辅导备案，拟登陆A股，但再次可惜的是，其独立冲击IPO的计划后续一直没有实质性进展。有业内分析认为，可能跟返利网曾推广P2P被罚有关，因此不得不改道借壳完成上市计划。
当前核准制下的IPO排队时间仍然较长，借壳确实一定程度上可能实现弯道超车，但返利网如此急着上市又究竟是为什么呢?
近一年来返利网的发展着实遇到了瓶颈。据E侠君了解，返利网盈利模式是厂家或供货商为了刺激销售，提高经销商的销售积极性而采取的一种正常商业操作模式。商家为了提高销售会将一部分利润分给推广者，而推广者又将一部分利润返给消费者。这里面返利网起到的作用是为商家带去新增流量和创造新订单。但随着流量红利减弱，电商知名度提高，电商与返利网站的利益划分越来越向电商偏移，很多电商、品牌商也都在加强内容营销，并开始自建基于内容的导购平台，这时候返利网的引流作用不但变得越来越不明显甚至受到了电商冲击。
根据网经社“电数宝”统计显示，2019年3月-2020年1月，返利网APP月活量增长疲乏，在去年9月-12月期间更是出现过月活量较大幅度下滑的现象。去年12月，返利网的月活量达482.27万，环比下滑1.115%。另外，截至今年3月初，返利网在App Store排在购物类的82名，低于同行业的一淘网、什么值得买、好省、高佣联盟等APP。
在E侠君看来，返利网的业务模式同质性和可替代性较高，其商业模式如果不适应市场竞争变化去创新，很难应对电商大平台、微信生态圈等自建导购引流平台。这时候返利网寻求借壳上市，恐怕一定程度上也有“希望和资本市场接轨、通过上市融资来突破瓶颈”的意图。
双方均有“黑历史” 返利网能得偿所愿么?
返利网的借壳方，ST昌九是个很难用言语来描述的“壳”企业，从近几年发展来看，这家企业不是在“卖身”就是走在“卖身”的路上。2013年，ST昌九就曾透露，手握近百亿元稀土资产的赣州稀土有借壳意向，公司也由此迎来“壳生”中的高光时刻。但随着威华股份和赣州稀土的重组尘埃落地，ST昌九股价一度暴跌甚至被质疑故意发布假消息哄抬股价。
2016年，ST昌九间接控股股东赣州工投与中国农批签署股权转让框架协议，赣州工投将所持昌九集团85.4%股权转让给中国农批或其指定关联方，该事项将造成上市公司实际控制人变更。但不幸的是，后续因保证金迟迟不到位、具体受让主体一直未确定等一系列不利进展，双方未能就股权转让的有关核心事项达成共识，最终决定终止股权转让。
在此之前，ST昌九已经连续9年扣非后归母净利润为负，在此之后，ST昌九也长期处在亏损的边缘。就E侠君观察，自2009年以来，ST昌九的业绩一直是连续两年亏损之后一年盈利，且亏损金额超出盈利金额，保壳意味明显。1月18日，ST昌九发布2019年年度业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润约亏损500万元至700万元，同比由盈转亏。此外，公司旗下子公司航达基金管理公司、江苏昌九农科等，亦出现业绩下滑或资产处置损失情形。
这里需要插播的是，ST昌九控股股东还曾因违规推进上市公司资产重组、控制权转让事项收到江西证监局出具的警示函，并被上交所予以监管关注。这与返利网曾因推广P2P平台炸雷、发票违法等事件而遭受行政处罚相比，不知孰轻孰重。
当前电商导购用户规模已经进入增长乏力的阶段。根据艾媒咨询数据显示，2016年中国电商导购用户规模同比增长68.3%，2019年用户增速降至13.9%，预计2020年将进一步降至10.4%。与此同时，电商导购行业的营收规模也有着类似下滑趋势，根据艾瑞咨询数据显示，2013年-2019年，中国电商导购行业的营收规模从13.4亿元增长至20.5亿元，但年增长率却从53.2%下滑至11%，且近三年始终保持约11%的增长率。可以预见，电商导购行业的竞争将更为激烈，这就对返利网等平台提出了更高的挑战要求。
此番，发展遭遇瓶颈的返利网欲借壳ST昌九上市，从操作层面来看，确实会比直接IPO相对容易一些，网经社电子商务研究中心主任曹磊分析表示，对于返利网而言，在当下资本寒冬的环境下，成为上市公司可以帮助其打通融资渠道，有利于企业获得稳定的现金流，也有利于提升公司的管理水平;另外，还能提升其品牌知名度，获得更多潜在消费者。
诚然，返利网能若能借壳上市成功，那么在面对阿里、京东、拼多多等综合电商竞争时，可以更多挖掘出自身潜力，在细分领域去做强做深。也会对导购返利行业起到加分、向上拉动的作用。但需要注意的是，上述提到返利网与其欲借壳重组的ST昌九都有违规的先例，这些又都是构成重组方和被重组方实质性审查的关键问题，因此双方重组上市存在着审批上的风险和不确定性。借壳重组通过后，上市公司的合规治理以及返利网的持续盈利能力也将成为最大的挑战问题。
