如何买卖创业板股票（创业板股票如何买卖交易）

　　力量钻石:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之发行保荐工作报告

　　原标题:力量钻石:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之发行保荐工作报告

　　长江证券承销保荐有限公司

　　关于河南省力量钻石股份有限公司首次公

　　开发行股票并在创业板上市

　　之

　　发行保荐工作报告

　　保荐人（主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

　　保荐机构声明

　　长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司

　　法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委

　　员会和深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订

　　的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发

　　行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）

　　接受河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“发行人”、“力量钻石”或

　　“公司”）聘请，作为力量钻石首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下

　　简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行的保荐工作事项，出具本发行保

　　荐工作报告（以下简称“本保荐工作报告”）。

　　本保荐机构及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人根据《中华人民共

　　和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

　　下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试

　　行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》

　　（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式

　　准则第

　　27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等相关法律、行政法规以及

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有

　　关规定及规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务

　　规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真

　　实性、准确性和完整性。

　　除特别说明外，本保荐工作报告中所提及的简称与《河南省力量钻石股份

　　有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义

　　相同。

　　3-1-4-1

　　保荐机构声明................................................................................................................1

　　第一节项目运作流程

　　..................................................................................................3

　　一、本保荐机构内部项目审核流程........................................................................3

　　二、本项目立项审核过程........................................................................................6

　　三、本项目执行主要过程........................................................................................6

　　四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.......................................11

　　五、内核委员会审核过程及内核意见...................................................................11

　　第二节本项目存在的问题及其解决情况

　　................................................................13

　　一、立项委员会的意见和审议情况......................................................................13

　　二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况..................................................13

　　三、内部核查部门关注的主要问题、内核委员会审核意见及落实情况..........28

　　第三节对发行人的专项核查情况

　　............................................................................33

　　一、对发行人利润分配政策的核查情况..............................................................33

　　二、核查其他中介机构出具的专业意见的情况..................................................33

　　三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况..................................................34

　　四、关于发行人股东公开发售股份的核查意见..................................................37

　　五、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束

　　措施的核查意见......................................................................................................37

　　六、审计截止日后经营状况的核查......................................................................37

　　七、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的

　　核查意见..................................................................................................................38

　　八、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况..................38

　　3-1-4-2

　　第一节项目运作流程

　　一、本保荐机构内部项目审核流程

　　本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内

　　部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。

　　（一）内部项目审核机构设置及其职能

　　本保荐机构成立了项目审核的专门机构——立项委员会、质量控制部、内

　　核委员会、内核部（风险管理部下设）、发行委员会和资本市场部。公司立项

　　委员会是公司审核、批准项目立项的专门机构，对公司管理层负责，独立于公

　　司职能部门，由公司管理业务的管理层、部门负责人及少数资深业务骨干组

　　成；质量控制部是立项委员会的日常办事机构，也是负责投资银行类业务质量

　　控制的机构，通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管

　　理，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，履行对投资银行类项目质

　　量把关和事中风险管理等职责；内核委员会是公司负责投资银行业务内核的非

　　常设机构，负责对项目是否符合发行上市或资产重组有关条件、是否存在重大

　　法律或政策障碍等进行评估，对投资银行业务申请文件质量进行总体把关，批

　　准签署业务文件，由公司管理业务的管理层、部门负责人、公司业务部门资深

　　业务骨干、公司合规风控部门审核岗位和资本市场部发行岗位的骨干员工构

　　成；风险管理部下设的内核部为内核委员会的日常工作机构，也是公司常设的

　　内核机构，负责组织召开内核会议、跟踪落实内核意见以及以非会议方式履行

　　内核程序等；发行委员会作为公司证券发行与承销业务的决策机构，对公司涉

　　及证券发行与承销的重大事项进行审议；资本市场部是发行委员会的日常工作

　　机构，负责组织召开发行委员会会议，以及以非会议方式履行审议程序等。

　　（二）内部项目审核流程

　　1、立项阶段审核

　　（1）项目组应通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，需通过

　　投行信息系统提交电子立项申请材料，包括立项申请报告、支持文件（如有）

　　等。

　　3-1-4-3

　　（2）质控综合岗对立项申请报告进行形式审查，如不符合公司立项申请报

　　告参考文本的内容要求，则退回项目组；如基本符合参考文本内容要求，则通

　　过系统推送至质控审核岗和立项委员会委员。

　　立项申请报告内容粗制滥造或质量较差，经质量控制部召集业务部门会议

　　讨论后，决定是否退回项目组及根据公司相关制度进行问责。若决定退回并问

　　责，则本次立项申请程序终止。

　　（3）质控审核岗和立项委员会委员对立项申请报告及其附件进行审阅，围

　　绕立项参考标准中的发行条件、业务模式、持续经营及是否存在障碍性问题等

　　重要方面提出问题，并经立项会议充分讨论。

　　（4）质控综合岗提请立项委员会主任委员确定立项会议召开时间，组织立

　　项会议。

　　普通立项项目立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料

　　5个工作日之后

　　召开；简易立项项目立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料

　　3个工作日之

　　后召开。

　　会议召开前，质量控制部可根据项目的复杂程度和实际情况，决定是否前

　　往现场调研，现场调研时间不包含前款时间间隔。

　　（5）参加立项会议的委员应达到

　　7人以上，且业务部门、内控部门委员分

　　别达到

　　3人及以上。会议召开前，质控综合岗对参会立项委员进行回避审查。

　　业务部门负责人应参加本部门项目立项会议，若不能参加，立项会议延迟

　　召开。

　　（6）立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。项目现场负责人及主要

　　项目组成员应现场或视频参加立项会议。

　　（7）会上，项目组应向立项委员会简要陈述项目的基本情况、主要优势、

　　主要问题和专业判断等。

　　（8）质控审核岗应向立项委员会陈述审核意见，可包括提请关注和讨论的

　　主要问题、提请项目组重点尽职调查的有关问题、尽职调查的相关底稿要求

　　等。

　　3-1-4-4

　　（9）立项委员向立项委员会陈述审核意见，项目组回答相关问题，接受委

　　员关于项目有关问题或事项的质询。

　　（10）立项委员会讨论决定是否批准立项：立项委员会对申请立项的项目

　　可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目立项；经参会委员一致同

　　意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议；

　　（11）质控审核岗整理形成会议纪要，由质控综合岗将会议纪要通过

　　流程推送至参会委员审阅。

　　2、内核阶段审核

　　（1）项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交

　　质量控制部验收，验收通过后，方可提出内核申请。工作底稿未验收通过的，

　　不得启动内核审议程序；

　　（2）除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、

　　推送。

　　（3）综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核

　　不符合要求的，内核部不接受其内核申请。

　　内核会议的安排应保证内核成员充分的审阅证券发行申请文件，时间不少

　　于

　　3天；每次参加内核会议的委员不少于

　　7人，其中，来自内部控制部门的内

　　核委员不低于参会委员人数的

　　1/3，至少有

　　1名合规管理部委员参加内核会议。

　　（4）综合岗形式审核通过后，由投行信息系统推送至内核部及内核委员进

　　行审阅。参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会

　　议召开前对内核委员反馈意见进行回复。

　　（5）综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。

　　（6）内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问

　　题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控

　　制报告的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问

　　题。内核委员发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确

　　意见。内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在

　　3-1-4-5

　　利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结

　　发言。内核委员总结发言结束后，由内核负责人或其授权人员组织进行表决。

　　内核会议表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。

　　（7）内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目

　　组落实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确

　　认。项目落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。

　　3、发行阶段审核

　　项目通过深圳证券交易所审核以及中国证监会注册核准后，在发行前召开

　　发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：项目组准备有关发行方案及附件

　　（若有），在发行委员会会议

　　1个工作日前提交给资本市场部。发行委员会以

　　会议或

　　OA审批流程方式进行审议，具体方式由发行委员会主任委员决定。

　　二、本项目立项审核过程

　　经过前期尽职调查，项目组于

　　2019年

　　12月

　　2日申请立项，并提交了立项

　　申请材料。本保荐机构于

　　2019年

　　12月

　　18日召开力量钻石首次公开发行并在创

　　业板上市项目的立项会议。参与本项目立项审议的委员共

　　7名，其中包括质量

　　控制部委员

　　1名、风险管理部委员

　　2名，来自内部控制部门的委员人数不低于

　　参会委员总人数的

　　1/3，符合相关规定的要求。经讨论，立项委员会同意立项。

　　三、本项目执行主要过程

　　（一）项目执行人员构成

　　项目组成员共

　　4人：罗凌文、郭佳、李翊、平作喜。上述人员参与了尽职

　　调查、辅导、申请文件的制作与审核的过程。

　　项目人

　　员姓名

　　项目角色

　　进场

　　从事的具体工作

　　罗凌文保荐代表人

　　2019年

　　3月

　　1、总体规划项目的进度和阶段性安排，负责项目总体方

　　案和具体时间表的制定；

　　2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

　　等保持沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题；

　　3、组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多

　　方协调会，就项目安排、进展情况、问题处理等与发行

　　人及各中介机构进行讨论和协调；

　　4、组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导工

　　3-1-4-6

　　项目人

　　员姓名

　　项目角色

　　进场

　　从事的具体工作

　　作，制定重点问题的解决方案，协调并全面参与对发行

　　人的问核工作；

　　5、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查

　　工作；

　　6、安排项目组成员的分工，组织项目组就项目执行过程

　　中的重点问题进行研究和讨论，并商讨解决方案；

　　7、组织并参与申报材料的编制工作，负责对申报材料的

　　总体复核和修改；

　　8、组织工作底稿的收集和归档，负责对工作底稿进行复

　　核。

　　郭佳保荐代表人

　　2019年

　　3月

　　1、总体负责项目执行的现场工作，协调项目组成员的具

　　体工作安排；

　　2、组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多

　　方协调会，就项目安排、进展情况、问题处理等与发行

　　人及各中介机构进行讨论和协调；

　　3、组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导工

　　作，制定重点问题的解决方案，协调并全面参与对发行

　　人的问核工作；

　　4、核查其他证券服务机构出具的专业意见；

　　5、负责风险因素、基本情况、业务和技术、募投项目等

　　部分的尽职调查、相关申报材料的撰写工作；

　　6、组织并参与申报材料的编制工作，负责对申报材料的

　　总体复核和修改；

　　7、组织工作底稿的收集和归档，负责对工作底稿进行复

　　核。

　　李翊项目协办人

　　2019年

　　3月

　　1、全面参与尽职调查工作，汇总尽职调查过程中发现的

　　问题，向保荐代表人汇报尽职调查工作进展和成果；

　　2、参与对发行人的辅导工作，负责相关辅导文件的编

　　制；

　　3、负责业务技术、财务会计信息与管理层分析等部分的

　　尽职调查、相关申报材料的撰写工作；

　　4、核查其他证券服务机构出具的专业意见；

　　5、组织并参与申报材料的编制工作，负责对申报材料的

　　总体复核和修改；

　　6、具体执行项目工作底稿的收集和整理工作。

　　平作喜

　　项目组其他

　　成员

　　2019年

　　10月

　　1、根据项目总体安排完成项目具体事务的执行工作；

　　2、参与对发行人的尽职调查和辅导工作；

　　3、负责基本情况、同业竞争和关联交易等尽职调查、相

　　关申报材料的撰写工作；

　　4、负责董监高及公司治理部分的尽职调查、相关申报材

　　料的撰写工作。

　　5、具体执行项目工作底稿的收集和整理工作。

　　（二）本次证券发行项目进场工作的时间

　　2019年

　　3月项目组正式进场工作。

　　3-1-4-7

　　（三）尽职调查的主要过程

　　1、通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、税务登记证、商标、各

　　类认证证书等基本证照，掌握发行人基本信息；

　　2、通过查阅发行人改制的相关资料、发起人协议、创立大会文件，查阅发

　　行人历次公司章程、自成立以来的三会文件、历次审计报告、验资报告、工商

　　登记文件以及年度财务报告，对发行人高管进行访谈，了解发行人历史沿革情

　　况，核查发行人的主体资格；

　　3、通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件，查

　　阅公司章程以及相关审计报告，对董事、监事、高管人员进行访谈，实地察看

　　发行人办公和生产经营场所，核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制

　　度建设及其运作情况；

　　4、通过查阅发行人历年审计报告、业务说明介绍材料，对相关财务数据和

　　指标进行分析，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，对发行人主要供应

　　商、主要客户进行走访访谈，参阅网上公开信息，了解发行人的主要业务和主

　　要产品、业务经营模式、市场需求和原材料采购情况，了解发行人所处行业发

　　展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况，核查发行人的业务发展前

　　景；

　　5、通过查阅发行人商标、软件著作权等无形资产以及房产、主要生产经营

　　设备的权属凭证，查阅发行人场地租赁协议及其权属证明文件，到国家工商行

　　政管理总局商标局和中国版权保护中心走访并打印商标和软件著作权的查询清

　　单，对发行人相关负责人员进行访谈，实地考察发行人经营场所及重大项目的

　　进展情况，核查发行人占有或使用的主要资产的权属情况，确保发行人占有或

　　使用相关资产的合法性；

　　6、通过查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记

　　资料、公司章程、组织机构资料、财务报告资料，对发行人董事、监事、高管

　　人员进行访谈，考察控股股东、实际控制人控制的其他企业，了解发行人控股

　　股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，核查发行人控股股东、实

　　际控制人及其控制的其他企业是否与发行人之间存在同业竞争关系或关联交易

　　3-1-4-8

　　行为；

　　7、通过查阅发行人关联方的工商登记信息、公司章程、组织机构资料、财

　　务报告资料，对发行人部分高管人员进行访谈，取得关联交易相关资料、交易

　　的协议或合同、相关决策审批文件、财务处理凭证等多种途径，对发行人关联

　　交易的内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查；

　　8、通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部人事、财务

　　等管理制度文件、银行开户资料，审计报告、资产权属证书，对发行人部分高

　　管人员进行访谈，实地考察发行人采购、项目管理系统以及发行人财务部门运

　　作情况，核查发行人员工名册、工资单以及社保缴费凭证等途径，核查发行人

　　在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性；

　　9、通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税资料，对主要供应商和

　　主要客户相关的应付账款和应收账款余额进行函证，对发行人银行存款和借款

　　余额进行函证，对财务数据进行分析，对营业收入、营业成本、三项期间费

　　用、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务

　　指标以及变化较大的财务数据指标进行查证，与发行人会计师进行充分沟通，

　　核查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性；

　　10、通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证和

　　账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人

　　会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，对发行人董事、监事、财务总监以及

　　部分财务人员进行访谈等方式对发行人内部控制制度的完整性和有效性进行核

　　查；

　　11、通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件，核查发行人董

　　事、监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文

　　件，对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈，参阅

　　网上公开信息，取得了高级管理人员的声明文件，询问发行人律师等方式，对

　　发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行

　　人股份情况进行核查，了解发行人最近三年董事、监事以及高级管理人员的变

　　动情况及其原因；

　　3-1-4-9

　　12、通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访工商、税务、社

　　保、住房公积金、质监、安监等相关政府部门，取得相关政府部门出具的不存

　　在重大违法违规的书面证明文件等方式对发行人是否存在重大违法违规行为或

　　最近三年是否曾受到过情节严重的行政处罚情况进行核查；同时，通过走访发

　　行人及其子公司所在地法院和仲裁机构，对发行人是否存在诉讼或仲裁事项进

　　行调查；通过走访发行人董事、监事以及高级管理人员户口所在地的公安、法

　　院和仲裁机构对发行人、发行人董事、监事以及高级管理人员是否存在违法违

　　规行为以及是否存在诉讼或仲裁事项进行调查；

　　13、查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、政府部门有

　　关产业目录、相关政府部门出具的项目备案证明、发行人制定的《募集资金管

　　理制度》，核查了项目在安全生产、土地使用等方面的情况，结合发行人所从

　　事业务的市场容量及其未来可能发生的变化情况，对发行人本次募集资金投资

　　项目是否符合国家产业政策和相关要求，以及在技术、市场和实施等方面的可

　　行性进行核查；

　　14、通过查阅发行人重大借款合同、销售合同、采购合同，对发行人董

　　事、监事、高级管理人员进行访谈，结合发行人业务经营模式、行业发展前

　　景、财务状况，对发行人的持续经营能力进行核查；

　　15、就发行人的主体资格、独立性、规范运作等方面的具体问题询问发行

　　人律师，就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人律师进行沟通探

　　讨；

　　16、就财务会计信息真实准确、发行人财务会计处理的特点、资产状况和

　　盈利能力，是否存在影响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师，就项

　　目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨；

　　17、召开中介机构协调会，会同发行人相关负责人员、发行人律师和会计

　　师对项目存在的问题进行讨论，确定相关问题的解决方案及时间表。

　　（四）保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程

　　本项目保荐代表人为罗凌文、郭佳，保荐代表人于

　　2019年

　　3月

　　5日开始全

　　程负责项目的执行过程，其中完成的主要工作是：

　　3-1-4-10

　　1、全程主持并参与项目全面尽职调查工作；

　　2、组织并参与对发行人的辅导工作；

　　3、主持中介机构协调会，沟通尽职调查发现的问题并制定解决措施，协调

　　发行人律师、会计师和发行人之间的工作；

　　4、主持并参与编写招股说明书；

　　5、统筹全套申报文件。

　　四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

　　本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部和内核部。2020年

　　3月

　　24日

　　至

　　2020年

　　3月

　　26日，本保荐机构质量控制部对发行人本次发行申请材料及尽

　　职调查情况进行了现场检查，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况，

　　出具了质量控制部现场核查报告。质量控制部在完成现场审核程序后，对全套

　　申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，出具了

　　质量控制报告，并于

　　2020年

　　7月

　　2日对项目执行了问核程序。在收到质量控制

　　部出具的关于项目的现场核查报告、质量控制报告以及问核表以后，内核部确

　　定是否启动内核审议，并与内核委员会开始同步审核。

　　五、内核委员会审核过程及内核意见

　　（一）内核委员的构成

　　本保荐机构内核委员会是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《长

　　江证券承销保荐有限公司投资银行业务内核工作办法》和《长江证券承销保荐

　　有限公司立项内核委员聘任和考核管理办法》成立的证券发行内部审核推荐机

　　构，主要由公司管理业务的管理层、部门负责人、公司业务部门资深业务骨

　　干、公司合规风控部门审核岗位和资本市场部发行岗位的骨干员工构成。参加

　　本次发行项目内核审议的内核委员共

　　7名，与会委员对项目内核申请文件进行

　　了审核，并出具了书面反馈意见。内核会议前，项目组提交了书面反馈意见回

　　复。

　　（二）内核意见

　　长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的

　　3-1-4-11

　　申请材料，并于

　　2020年

　　7月

　　10日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共

　　人，其中包括质量控制部

　　1名、风险管理部

　　1名以及合规管理部

　　1名，来自内

　　部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的

　　1/3，且至少有

　　1名合规管理部

　　委员，符合相关规定的要求。

　　出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上

　　市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不

　　存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，力量钻石首次公开

　　发行股票并在创业板上市项目通过内核。

　　3-1-4-12

　　第二节本项目存在的问题及其解决情况

　　一、立项委员会的意见和审议情况

　　（一）关注

　　2017年

　　12月力量钻石收购新源公司与金刚石微粉业务相关的

　　经营性资产、负债构成同一控制下业务重组的背景、原因、交易过程、影响结

　　果及核查过程；

　　（二）关注报告期内公司毛利率波动的合理性；

　　（三）关注公司机构股东背景、出资情况及是否存在对赌协议；

　　（四）关注公司产品结构、各类产品毛利率差异及其波动原因；

　　（五）关注公司的核心竞争力和竞争优势；

　　（六）关注公司各子公司的业务定位及与母公司的关系；

　　（七）关注公司主要原材料采购、供应商变化等情况；

　　（八）关注公司排污许可证到期未及时更换新证的合规性。

　　二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况

　　项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发

　　行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽

　　职调查过程中，项目组关注到如下主要问题，并会同发行人律师、会计师就相

　　关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：

　　（一）同一控制下业务合并事项

　　发行人自设立以来发生的资产重组行为是

　　2017年

　　12月收购新源公司与金

　　刚石微粉业务相关的经营性资产、负债，系同一控制下的业务重组。

　　1、交易背景

　　新源公司成立于

　　2002年，2017年

　　4月其股权结构为邵大勇持股

　　83.00%、

　　邵增明持股

　　17.00%，邵增明为邵大勇之子。邵大勇于

　　2017年

　　4月因病去世，

　　其持有新源公司

　　83.00%的股权中

　　41.50%作为夫妻共同财产划分给其妻李爱

　　真，剩余

　　41.50%由其子邵增明继承

　　26.50%、其女邵慧丽继承

　　15.00%，以上股

　　3-1-4-13

　　权变动事项于

　　2017年

　　11月

　　2日完成工商变更登记。

　　在实施同一控制下业务重组前，新源公司主营业务为金刚石微粉、金刚石

　　砂轮的生产和销售；力量钻石主营业务为金刚石单晶、培育钻石的生产和销

　　售。其中，金刚石微粉是由金刚石单晶经过破碎、球磨、提纯、分选等一系列

　　加工后形成的微米级或亚微米级金刚石粉体，金刚石单晶和金刚石微粉都属于

　　人造金刚石材料；金刚石砂轮是由金属基体、结合剂和金刚石单晶或金刚石微

　　粉制作而成的人造金刚石工具。

　　根据邵大勇生前对家族财产安排并经其他家庭成员同意，新源公司的金刚

　　石微粉业务划分给李爱真、邵增明经营，新源公司的金刚石砂轮业务划分给邵

　　慧丽经营。为整合发行人业务资源、避免同业竞争、减少关联交易、优化公司

　　治理、确保规范运作，根据家族内部资产分配约定，发行人对同一实际控制人

　　控制下的类似业务进行了重组。由于邵慧丽坚持独立经营金刚石砂轮业务，新

　　源公司的金刚石砂轮业务未并入上市主体。

　　本次重组前，新源公司的金刚石微粉业务和金刚石砂轮业务分别在两个不

　　同的厂区开展，两项业务处于自然的物理隔离状态为本次业务重组提供了有利

　　条件。

　　2、决策程序

　　2017年

　　12月

　　1日，新源公司股东会作出决议，同意新源公司将其与金刚石

　　微粉业务相关的房屋及土地、机器设备、存货、应收账款、应付账款及预付账

　　款等经营性资产、负债转让给力量钻石。

　　2017年

　　12月

　　1日，力量钻石第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于

　　划转关联方河南新源超硬材料有限公司微粉业务有关资产、债权债务、业务以

　　及人员的议案》。

　　2017年

　　12月

　　15日，力量钻石

　　2017年第三次临时股东大会作出决议，同意

　　收购新源公司与金刚石微粉业务相关的房屋及土地、机器设备、存货、应收账

　　款、应付账款及预付账款等经营性资产、负债。

　　3-1-4-14

　　3、交易协议

　　2017年

　　12月

　　1日，力量钻石与新源公司签署《河南新源超硬材料有限公司

　　与河南省力量钻石股份有限公司关于微粉业务划转的协议》，约定将新源公司

　　与金刚石微粉业务相关的房屋及土地、机器设备、存货、应收账款、应付账款

　　及预付账款等经营性资产、负债转让给力量钻石，转让价格参考定价基准日

　　2017年

　　11月

　　30日相关经营性资产、负债的账面净值经双方协商后确定；新源

　　公司原有与金刚石微粉业务相关的员工由力量钻石根据相关法律法规的规定与

　　其签署新的劳动合同；双方根据业务合同的性质，通过向业务合同相关方发送

　　告知函或签署补充协议等形式，由力量钻石承接新源公司在业务合同中的权利

　　义务，完成业务转移。本协议经双方股东大会或股东会审议通过后生效。

　　4、交易内容和定价

　　力量钻石向新源公司收购与金刚石微粉业务相关的房屋及土地、机器设

　　备、存货、应收账款、应付账款及预付账款等经营性资产、负债的定价依据为

　　参考定价基准日

　　2017年

　　11月

　　30日相关经营性净资产的账面价值经双方协商后

　　确定。2017年

　　11月

　　30日与金刚石微粉业务相关的经营性净资产未经审计账面

　　价值合计为

　　4,621.47万元，经双方协商确定交易对价（不含税）为

　　4,621.47万

　　元，力量钻石以现金方式支付。

　　2018年

　　11月

　　16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南新

　　源超硬材料有限公司模拟分立财务报表审计报告》（信会师报字

　　[2018]第

　　ZI50124号），经审计，新源公司与微粉业务相关的经营性净资产的账面价值

　　合计为

　　4,596.67万元。

　　2019年

　　12月

　　27日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了

　　《河南省力量钻石股份有限公司收购河南新源超硬材料有限公司部分资产组业

　　务所涉及的河南新源超硬材料有限公司部分资产及负债追溯性资产评估报告》

　　（鹏信资评报字[2019]第

　　EWH033号）。经评估，在资产评估基准日

　　2017年

　　月

　　30日，新源公司拟出售的与金刚石微粉业务相关的经营性净资产的账面价值

　　为

　　4,596.67万元，评估值为

　　5,491.28万元，评估增值

　　19.46%。

　　本次交易相关经营性资产、负债账面价值及评估结果情况列示如下：

　　3-1-4-15

　　单位：元

　　项目审计数据评估数据

　　应收票据

　　7,095,420.00

　　应收账款

　　9,290,779.11

　　预付款项

　　2,547,271.53

　　其他应收款

　　9,532,554.26

　　存货

　　56,437,604.11

　　59,458,170.00

　　固定资产

　　1,872,031.05

　　7,671,703.30

　　无形资产

　　2,656,579.20

　　2,782,500.00

　　其他非流动资产

　　41,100.00

　　应付帐款

　　438,660.00

　　预收款项

　　42,715,344.16

　　应付职工薪酬

　　176,802.00

　　其他应付款

　　175,844.32

　　净资产合计

　　45,966,688.78

　　54,912,848.02

　　5、交易履行情况

　　2017年

　　12月

　　28日，新源公司与力量钻石签署的《资产交割确认函》，确

　　认

　　2017年

　　12月

　　28日新源公司已向力量钻石交付本次收购涉及的全部资产。

　　2017年

　　12月

　　28日和

　　2017年

　　12月

　　31日，力量钻石将本次交易对价分两笔

　　支付给新源公司。

　　原新源公司与金刚石微粉业务相关的员工与新源公司解除劳动关系后与力

　　量钻石签署《劳动合同》。

　　6、会计处理

　　力量钻石收购新源公司与金刚石微粉业务相关的经营性资产和负债，在个

　　别财务报表上按账面价值入账，收购价款和账面价值之间的差额冲减资本公

　　积；在合并报表层面视同金刚石微粉业务在报告期初已经存在，与金刚石微粉

　　业务相关的资产、负债和利润均并入发行人申报报表的合并范围。

　　7、本次交易对发行人的影响

　　新源公司与发行人受相同实际控制人邵增明、李爱真、邵大勇控制，且新

　　源公司原从事的金刚石微粉业务属于人造金刚石超硬材料范畴，构成发行人人

　　3-1-4-16

　　造金刚石超硬材料业务体系的一部分，因此，发行人收购新源公司与金刚石微

　　粉业务相关的经营性资产、负债属于《

　　<首次公开发行股票并上市管理办法

　　>第

　　十二条发行人最近

　　3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货

　　法律适用意见第

　　3号》（以下简称“适用意见

　　3号”）规定的对同一实际控制

　　权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。自本次同一控制下业务重组完

　　成至今，公司已运行满两个完整会计年度，重组后运行时间符合适用意见

　　3号

　　的相关规定。

　　由于金刚石单晶系金刚石微粉生产的主要原材料，本次交易完成前新源公

　　司向力量钻石采购金刚石单晶用于生产金刚石微粉，因此，双方存在关联交

　　易。报告期内，发行人与新源公司的交易情况列示如下：

　　年份交易内容交易金额（万元）

　　2017年

　　1-11月新源公司向力量钻石采购金刚石单晶

　　297.38

　　本次交易完成后，力量钻石拥有完整的金刚石微粉相关业务和资产，新源

　　公司不再从事金刚石微粉生产业务，新源公司与力量钻石不存在购销交易和资

　　金往来的情况。本次重组有效解决了发行人与新源公司的同业竞争和关联交易

　　问题，有利于发挥业务协同优势，且重组前后公司主营业务没有发生重大变

　　化，不影响公司业绩连续计算，符合适用意见

　　3号的相关规定。

　　8、交易完成后新源公司的主要情况

　　本次重组完成后，力量钻石主要从事金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石

　　等人造金刚石材料的研发、生产和销售业务，新源公司主要从事金刚石砂轮等

　　人造金刚石工具相关业务，其经营范围于

　　2018年

　　3月变更为金刚石工具生产、

　　销售及相关产品进出口业务。

　　2018年

　　3月

　　21日，邵增明和李爱真将其持有的新源公司

　　43.50%和

　　41.50%

　　的股权按注册资本作价转让给邵慧丽和邵福增，邵慧丽持有新源公司

　　99.00%的

　　股权并成为新源公司的实际控制人。

　　截至本报告签署日，新源公司具体情况如下：

　　公司名称河南新源超硬材料有限公司

　　注册资本

　　1000万元

　　3-1-4-17

　　法定代表人邵慧丽

　　成立日期

　　2002年

　　12月

　　10日

　　注册地址柘城县工业路

　　经营范围金刚石工具生产、销售及相关产品进出口业务。

　　股权结构邵慧丽

　　99.00%、邵福增

　　1.00%

　　主营业务金刚石砂轮的生产和销售

　　（二）报告期内毛利率波动合理性事项

　　报告期内，公司主营业务突出，主营业务毛利占整体毛利的

　　98.00%以上，

　　公司主营业务毛利率及变动情况如下：

　　业务类型

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　毛利率增长毛利率增长毛利率

　　金刚石单晶

　　39.44%

　　4.12%

　　35.32%

　　-10.37%

　　45.69%

　　金刚石微粉

　　40.36%

　　-7.88%

　　48.24%

　　-6.30%

　　54.54%

　　培育钻石

　　66.82%

　　5.61%

　　61.21%

　　12.72%

　　48.49%

　　主营业务

　　44.14%

　　-0.94%

　　45.08%

　　-6.29%

　　51.37%

　　报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为

　　51.37%、45.08%、44.14%，总

　　体保持稳定，具体分析如下：

　　（1）主营业务毛利率的影响因素

　　公司主要产品毛利率及其收入占比是影响主营业务毛利率的重要因素，各

　　类产品毛利率增长会推动主营业务毛利率上升，同时高毛利率产品收入占比增

　　加对主营业务整体毛利率有正向影响，而低毛利率产品收入占比增加则会有负

　　向影响。

　　①主要产品毛利率

　　由于各类产品的材料选择、生产工艺、产品性能、应用领域和销售价格等

　　有所不同，因此公司主要产品毛利率差异较大。报告期各期，金刚石单晶毛利

　　率分别为

　　45.69%、35.32%和

　　39.44%；金刚石微粉毛利率分别为

　　54.54%、

　　48.24%和

　　40.36%，保持适中水平；培育钻石毛利率分别为

　　48.49%、61.21%和

　　66.82%，保持在较高水平。

　　②主要产品收入占比

　　3-1-4-18

　　由于各类产品应用领域、客户需求量和销售价格等不同，公司各类产品各

　　年度的收入和占比变动情况存在差异。报告期各期，金刚石单晶销售收入占比

　　分别为

　　31.31%、41.05%和

　　41.85%，金刚石微粉销售收入占比分别为

　　62.11%、

　　42.45%和

　　42.43%，培育钻石销售收入占比分别为

　　6.58%、16.50%和

　　15.72%，

　　其中金刚石单晶、金刚石微粉销售收入占比较高。

　　从上述产品结构角度来看，公司主营业务毛利率水平保持在较高水平，一

　　是销售收入占比较高的金刚石微粉毛利率较高，确保了整体毛利率水平保持在

　　高位水平；二是培育钻石销售收入占比稳步提高，为维持较高的综合毛利率提

　　供了支撑。

　　（2）各分类产品毛利率变动原因分析

　　①金刚石单晶毛利率及变动情况

　　报告期各期，金刚石单晶毛利率分别为

　　45.69%、35.32%和

　　39.44%，存在

　　波动。2019年度金刚石单晶毛利率较

　　2018年度下降

　　10.37%，主要是因为：一

　　方面金刚石微粉市场供求关系逐步恢复平衡、市场价格有所回落，金刚石单晶

　　的销售价格也随之下降；另一方面，

　　2018年金刚石单晶和金刚石微粉市场需求

　　旺盛吸引主要生产商扩大产能，导致

　　2019年金刚石单晶市场竞争程度有所增

　　加，金刚石单晶市场销售价格有所下滑，在单位成本下降幅度低于单位销售价

　　格下降幅度的情况下，金刚石单晶毛利率下降。

　　2020年度金刚石单晶毛利率较

　　2019年度上升

　　4.12%，主要是因为：受市场需求变化的影响，公司加大生产、

　　销售高品级产品，高品级产品销售占比上升，高品级产品毛利率相对较高，从

　　而金刚石单晶毛利率上升。

　　②金刚石微粉毛利率及变动情况

　　报告期各期，金刚石微粉毛利率分别为

　　54.54%、48.24%和

　　40.36%，其

　　中，2019年度金刚石微粉毛利率较

　　2018年度下降

　　6.30%，主要是由于随着金刚

　　石微粉市场供求关系恢复平衡，销售价格下降，在单位成本下降幅度低于单位

　　销售价格下降幅度的情况下，毛利率下降。2020年度金刚石微粉毛利率较

　　2019

　　年度下降

　　7.88%，主要是因为：受下游消费电子领域需求加大的影响，研磨用

　　微粉销售占比上升，但研磨用微粉毛利率相对较低，从而金刚石微粉毛利率下

　　3-1-4-19

　　降。

　　③培育钻石毛利率及变动情况

　　报告期各期，培育钻石毛利率分别为

　　48.49%、61.21%和

　　66.82%，其毛利

　　率高于金刚石单晶，主要是因为培育钻石、金刚石单晶存在以下不同：

　　项目产品品级合成压制时间

　　单位合成设备

　　产出情况

　　金刚石单晶低（平均销售价格

　　0.2元/克拉）

　　主要产品为

　　20分钟50

　　分钟左右

　　高产出

　　培育钻石

　　高（平均销售价格

　　250.00元/克

　　拉）

　　3-18天左右低产出

　　如上，1）产品品级高，金刚石单晶中仅有高品级金刚石大单晶才可作为培

　　育钻石镶嵌饰品应用于消费领域，培育钻石技术含量水平较高，在重量、净度

　　和颜色方面都高于普通金刚石单晶标准，销售价格较高，从而其毛利率高于金

　　刚石单晶毛利率；2）单位产品生产时间长，报告期内，金刚石单晶生产过程一

　　般为

　　20分钟-50分钟，而培育钻石生产过程一般为

　　3-18天左右，培育钻石生产

　　刚石单晶；3）单台设备产出低，由于培育钻石生产时间远高于金刚石单晶，单

　　台压机可产出培育钻石数量少，其要求的毛利率要高于金刚石单晶。由于培育

　　钻石具有技术含量高、产品品级高、单位产品生产时间长、单台设备产出低等

　　特征，其毛利率相对较高。

　　2019年度培育钻石毛利率较

　　2018年度上升

　　12.72%，主要是因为：随着公

　　司培育钻石合成技术水平的提高，相关生产技术成熟、稳定，单位成本大幅下

　　降，且公司

　　3克拉、4克拉等高等级培育钻石进入量产阶段，高等级培育钻石

　　销售价格相对较高，从而

　　2019年度培育钻石毛利率上升。2020年度培育钻石

　　毛利率较

　　2019年度上升

　　5.61%，主要是因为：随着公司加大技术的研发力度，

　　公司

　　3克拉、4克拉、5克拉及以上大颗粒培育钻石产量、销量占比明显上升，

　　大颗粒培育钻石销售价格较高，毛利率较高，从而培育钻石毛利率上升。

　　（3）不同销售模式毛利率分析

　　报告期内，发行人各类产品经销模式下毛利率与直销模式下毛利率存在一

　　定的差异，具体原因分析如下：

　　3-1-4-20

　　1）金刚石单晶

　　报告期内，金刚石单晶的销售主要以直销模式为主，经销模式下营业收入

　　占比相对较少。金刚石单晶经销与直销模式下销售收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　金额占比金额占比金额占比

　　经销

　　1,312.11

　　13.20%

　　1,365.03

　　15.62%

　　1,462.19

　　23.57%

　　直销

　　8,626.13

　　86.80%

　　7,372.49

　　84.38%

　　4,740.56

　　76.43%

　　合计

　　9,938.24

　　100.00%

　　8,737.52

　　100.00%

　　6,202.75

　　100.00%

　　金刚石单晶经销与直销模式下毛利率对比情况如下：

　　项目

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　经销

　　35.71%

　　26.87%

　　38.81%

　　直销

　　40.01%

　　36.89%

　　47.82%

　　差异

　　3=1-2

　　-4.30%

　　-10.02%

　　-9.01%

　　由上表可知，金刚石单晶经销模式下毛利率普遍低于直销模式下毛利率，

　　差异分别为-9.01%、-10.02%和-4.30%，主要原因为：①公司给予经销商一定的

　　价格优惠。相较于直销客户，经销商客户一般采购规模大、回款速度较快；同

　　时，经销商客户资源广泛，有利于提高公司销售规模和市场占有率。基于以上

　　原因，同时考虑客户信用、订单规模和区域竞争情况等因素，对于同一规格的

　　金刚石单晶产品，公司往往会给予经销商一定的价格优惠，从而使得经销模式

　　下的毛利率低于直销模式下的毛利率。②经销收入中低品级金刚石单晶占比较

　　高。相较于直销客户，经销商的终端客户中人造金刚石工具中小生产商相对较

　　多，其业务规模普遍较小，对低品级金刚石需求量相对较大，因此，报告期内

　　经销收入中高品级金刚石单晶的销售占比较低于直销收入中高品级金刚石单晶

　　的销售占比，高品级金刚石单晶市场价格和毛利率相对较高，因此经销模式毛

　　利率低于直销模式毛利率。报告期内，公司经销收入中高品级金刚石单晶收入

　　占比分别为

　　67.22%、54.89%和

　　82.45%，直销收入中高品级金刚石单晶收入占

　　比分别为

　　85.72%、71.32%和

　　81.76%。

　　3-1-4-21

　　综上所述，报告期各期经销模式下毛利率低于直销模式下的毛利率，其主

　　要原因受资金回笼、品牌推广、产品销售结构差异等因素的影响，具有合理

　　性。

　　2）金刚石微粉

　　报告期内，金刚石微粉的销售主要以直销模式为主，经销模式下营业收入

　　占比相对较少，除

　　2017年占比略高外，其他各期占比较低。报告期内，金刚石

　　微粉经销与直销模式下销售收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　金额占比金额占比金额占比

　　经销

　　170.01

　　1.69%

　　111.08

　　1.23%

　　151.24

　　1.23%

　　直销

　　9,907.04

　　98.31%

　　8,925.04

　　98.77%

　　12,153.83

　　98.77%

　　合计

　　10,077.05

　　100.00%

　　9,036.12

　　100.00%

　　12,305.07

　　100.00%

　　金刚石微粉经销与直销模式下毛利率对比情况如下：

　　模式

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　经销

　　32.54%

　　20.92%

　　24.92%

　　直销

　　40.50%

　　48.58%

　　54.91%

　　差异

　　3=1-2

　　-7.96%

　　-27.66%

　　-29.99%

　　由上表可知，报告期内，经销模式下毛利率普遍低于直销模式下的毛利，

　　报告期内，经销模式与直销模式下金刚石微粉毛利率的差异分别为-29.99%、

　　7.66%和-7.96%，主要是受线锯用微粉在直销和经销模式下销售规模变动因素影

　　响，具体如下：

　　报告期内，按照产品用途等指标，公司的金刚石微粉产品可分为线锯用微

　　粉、研磨用微粉、其他工具微粉，不同用途金刚石微粉的销售价格不同，线锯

　　用微粉销售价格较高，毛利率较高，线锯用微粉收入占比对不同销售模式下毛

　　利率影响较大。报告期内，线锯用微粉销售毛利率分别为

　　66.49%、63.04%和

　　64.64%，显著高于直销模式、经销模式下金刚石微粉整体毛利率水平；报告期

　　内，公司经销收入中线锯用微粉收入占金刚石微粉经销收入的比例分别为

　　66.25%、10.77%和

　　1.38%，直销收入中线锯用微粉收入占金刚石微粉直销收入

　　3-1-4-22

　　的比例分别为

　　74.66%、53.23%和

　　40.87%，直销收入中线锯用微粉占比明显较

　　高，拉高了直销模式下金刚石微粉整体毛利率，从而导致金刚石微粉直销毛利

　　率高于经销毛利率。

　　3）培育钻石

　　报告期内，培育钻石销售收入主要以直销模式为主，培育钻石经销与直销

　　模式下销售收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　金额占比金额占比金额占比

　　经销

　　1,595.76

　　42.73%

　　1,014.79

　　28.90%

　　60.96

　　4.68%

　　直销

　　2,138.33

　　57.27%

　　2,496.33

　　71.10%

　　1,241.65

　　95.32%

　　合计

　　3,734.09

　　100.00%

　　3,511.12

　　100.00%

　　1,302.61

　　100.00%

　　培育钻石经销与直销模式下毛利率对比情况如下：

　　模式

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　经销

　　66.09%

　　72.19%

　　86.41%

　　直销

　　67.37%

　　56.75%

　　46.62%

　　差异

　　3=1-2

　　-1.28%

　　15.44%

　　39.79%

　　报告期内，公司培育钻石终端客户主要为国外钻石切割加工工厂，经销模

　　式下，经销商是公司与国外终端客户交易的中间人，经销商为国外客户提供行

　　程安排、寻找货源、完成验货、谈判、付款、出口报关等采购相关服务；公司

　　与终端客户协商确认成交价格后，由经销商与公司按成交价格签订采购合同、

　　完成付款和发货报关流程。在交易过程中，经销商仅提供交易协助服务，从交

　　易中赚取出口退税的利润，并不能赚取价格差，因此，实质上经销和直销模式

　　下培育钻石的销售价格不存在明显差异。其中，直销毛利率逐年呈现上升趋

　　势，主要是受各年度销售高单价产品比例逐年上升导致；以

　　3克拉以上产品为

　　例，报告期内，该模式下销售的该产品占当期培育钻石销售额的比例分别为

　　0.15%、6.33%、24.91%，进而导致毛利率有所提高。

　　2018年度经销毛利率高于直销毛利率，主要系当期经销收入总额较小，仅

　　为

　　60.96万元，受单笔业务影响较大，不具有代表性。

　　3-1-4-23

　　综上分析，报告期内，公司直销模式和经销模式下各产品销售毛利率存在

　　差异符合企业业务发展实际情况，具备合理原因。

　　（三）报告期内管理费用率较低事项

　　报告期内，公司管理费用具体情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　金额占比金额占比金额占比

　　职工薪酬

　　349.32

　　41.92%

　　320.13

　　41.91%

　　268.05

　　21.00%

　　办公费等其他

　　143.80

　　17.26%

　　181.89

　　23.81%

　　164.50

　　12.89%

　　差旅费及业务招待费

　　127.22

　　15.27%

　　133.69

　　17.50%

　　84.26

　　6.60%

　　折旧与摊销

　　72.48

　　8.70%

　　66.90

　　8.76%

　　38.07

　　2.98%

　　中介机构服务费

　　140.51

　　16.85%

　　61.23

　　8.02%

　　346.56

　　27.15%

　　股份支付

　　----375.12

　　29.39%

　　合计

　　833.33

　　100.00%

　　763.84

　　100.00%

　　1,276.56

　　100.00%

　　报告期各期，公司管理费用分别为

　　1,276.56万元、763.84万元和

　　833.33万

　　元，主要由职工薪酬、办公费等其他、差旅费及业务招待费等构成。

　　2019年度，公司管理费用较

　　2018年度减少

　　512.72万元，管理费用占比较

　　2018年度下降

　　2.82%，主要原因是：2018年度确认了股份支付费用

　　375.12万

　　元，以及

　　2018年度支中介机构费用和律师诉讼代理服务费。

　　2020年度，公司管理费用较

　　2019年度增加

　　69.49万元，管理费用占比与

　　2019年度持平，较为稳定。

　　报告期内，公司管理费用——职工薪酬与管理人员对比情况如下：

　　项目

　　2020年度

　　2019年

　　2018年

　　薪酬（万元）

　　349.32

　　320.13

　　268.05

　　管理人员（人）

　　34.17

　　34.08

　　29.25

　　管理人员平均工资（万元/人/年）

　　10.22

　　9.39

　　9.16

　　注：管理人员人数是指加权平均人数；

　　如上，报告期内，公司管理费用——职工薪酬总额持续增加，主要原因是

　　随着业务规模的扩大，管理人员持续增加，管理人员平均工资上升；报告期

　　内，公司管理人员加权平均人数分别为

　　29.25人、34.08人和

　　34.17人，管理人

　　3-1-4-24

　　员人数的增加使得管理费用——职工薪酬持续增加；报告期内，公司管理人员

　　平均工资分别为

　　9.16万元、9.39万元和

　　10.22万元，呈上升趋势。

　　报告期内，公司管理费用率及主要管理项目费用率与同行业可比上市公司

　　对比情况如下：

　　公司名称项目

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　管理费用率

　　6.60%

　　7.60%

　　7.36%

　　职工薪酬费用率

　　3.27%

　　3.86%

　　3.77%

　　中兵红箭

　　折旧及摊销费用率

　　0.48%

　　0.47%

　　0.80%

　　办公相关费用率

　　0.08%

　　0.09%

　　0.10%

　　业务招待费用率

　　0.12%

　　0.15%

　　0.16%

　　其他费用率

　　2.66%

　　3.03%

　　2.54%

　　管理费用率

　　8.82%

　　6.47%

　　7.20%

　　职工薪酬费用率

　　1.97%

　　1.64%

　　2.18%

　　黄河旋风

　　折旧及摊销费用率

　　5.38%

　　3.11%

　　2.10%

　　办公相关费用率

　　0.12%

　　0.20%

　　0.41%

　　业务招待费用率

　　0.31%

　　0.26%

　　其他费用用率

　　1.05%

　　1.26%

　　2.25%

　　管理费用率

　　6.29%

　　7.44%

　　5.38%

　　职工薪酬费用率

　　2.62%

　　3.14%

　　2.11%

　　惠丰钻石

　　折旧及摊销费用率

　　0.94%

　　1.24%

　　0.98%

　　办公相关费用率

　　1.04%

　　0.44%

　　0.15%

　　业务招待费用率

　　0.42%

　　0.51%

　　0.61%

　　其他费用用率

　　1.27%

　　2.10%

　　1.53%

　　管理费用率

　　3.41%

　　3.45%

　　6.27%

　　职工薪酬费用率

　　1.43%

　　1.45%

　　1.32%

　　发行人

　　折旧及摊销费用率

　　0.30%

　　0.19%

　　办公相关费用率

　　0.59%

　　0.82%

　　0.81%

　　业务招待费用率

　　0.35%

　　0.40%

　　0.25%

　　其他费用用率

　　0.74%

　　0.48%

　　3.70%

　　注

　　1：同行业可比公司数据均来源于各自年度报告，由于惠丰钻石

　　2020年报中对会计政策

　　进行追溯调整导致

　　2019年度相关数据更新。

　　注

　　2：职工薪酬费用率=职工薪酬/营业收入；

　　注

　　3：折旧与摊销费用率=折旧与摊销/营业收入；

　　注

　　4：办公相关费用率=办公相关费用/营业收入；

　　3-1-4-25

　　注

　　5：业务招待费用率=业务招待费/营业收入；

　　注

　　6：中兵红箭、黄河旋风未披露管理费用

　　-其他明细，除上述主要项目外，其他项目占比

　　相对较小且可比性弱。

　　由上表可知，报告期内公司办公相关费用率和业务招待费用率略高于同行

　　业可比上市公司，职工薪酬费用率和折旧及摊销费用率较低，具体原因如下：

　　（1）职工薪酬费用率

　　报告期内，公司与同行业可比公司管理人员数量及人均薪酬对比情况如

　　下：

　　公司名称项目

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　职工薪酬（万元）

　　21,130.34

　　20,544.01

　　18,664.38

　　中兵红箭人数（个）

　　1,032.00

　　1,441.00

　　1,405.00

　　人均薪酬（万元）

　　20.48

　　14.26

　　13.28

　　职工薪酬（万元）

　　4,832.75

　　4,779.10

　　6,892.63

　　黄河旋风人数（个）

　　218.00

　　224.00

　　358.00

　　人均薪酬（万元）

　　22.17

　　21.34

　　19.25

　　职工薪酬（万元）

　　372.98

　　358.83

　　333.42

　　惠丰钻石人数（个）

　　39.00

　　41.00

　　人均薪酬（万元）

　　9.56

　　9.20

　　8.13

　　职工薪酬（万元）

　　349.32

　　320.13

　　268.05

　　发行人人数（个）

　　34.17

　　34.08

　　29.25

　　人均薪酬（万元）

　　10.22

　　9.39

　　9.16

　　注

　　1：同行业可比公司数据均来源于各自年度报告；

　　注

　　2：公司管理人员人数是指加权平均人数；

　　注

　　3：报告期内人均薪酬单位为：万元/年。

　　由上表可知，公司职工薪酬费用率低于同行业可比公司，主要原因为：

　　1）公司主要生产经营地处县城，运营成本相对较低

　　公司主要生产经营地位于较为贫困地区——商丘市柘城县产业集聚区，当

　　地平均工资水平、物价水平相对较低，且产业集聚区管委会为园区内企业提供

　　了便利的服务，一定程度上降低了公司行政管理成本。

　　2）公司业务聚焦，管理体系相对简单

　　公司所处较快发展阶段，且公司聚焦于人造金刚石产品的生产和销售，公

　　3-1-4-26

　　司目前主要是力量钻石一个单体运行，管理体系相对简单，运营成本相对较

　　低；同行业可比上市公司业务多元化、产业链条较长，业务结构较为复杂，且

　　设立了多个子公司进行管理运营，运营成本相对较高。

　　综上，报告期内，公司管理人员较少，且人均薪酬较低，从而职工薪酬及

　　职工薪酬费用率均低于同行业可比公司，职工薪酬费用费率低是公司管理费用

　　率低于同行业可比公司的主要原因。

　　2、长期资产折旧与摊销费用率

　　报告期内，公司与同行业可比上市公司折旧与摊销占收入比的情况如下：

　　单位：万元

　　公司名称项目

　　2020年度

　　2019年度

　　2018年度

　　折旧与摊销

　　3,101.63

　　2,492.46

　　3,938.66

　　中兵红箭营业收入

　　646,301.53

　　532,163.13

　　495,358.90

　　折旧与摊销费用率

　　0.48%

　　0.47%

　　0.80%

　　折旧与摊销

　　13,187.98

　　9,053.91

　　6,642.36

　　黄河旋风营业收入

　　245,050.26

　　291,372.01

　　316,589.89

　　折旧与摊销费用率

　　5.38%

　　3.11%

　　2.10%

　　折旧与摊销

　　134.20

　　135.08

　　143.48

　　惠丰钻石营业收入

　　14,249.43

　　10,860.29

　　14,643.38

　　折旧与摊销费用率

　　0.94%

　　1.24%

　　0.98%

　　折旧与摊销

　　72.48

　　66.90

　　38.07

　　发行人营业收入

　　24,488.76

　　22,128.46

　　20,365.60

　　折旧与摊销费用率

　　0.30%

　　0.19%

　　注

　　1：同行业可比公司数据均来源于各自年度报告；

　　注

　　2：折旧与摊销费用率=折旧与摊销/营业收入。

　　由上表可知，公司折旧与摊销费用率低于同行业可比公司，主要原因为：

　　报告期内，公司主要经营办公场所为租赁房屋，相比于同行业可比上市公司均

　　为自有土地及办公场所，公司折旧与摊销金额及折旧与摊销费用率相对较低。

　　综上，公司管理费用率低于同行业可比公司主要系公司地处河南省商丘市

　　柘城县，属于较贫困地区，当地工资水平、物价水平相对较低，运营成本较

　　低，公司业务聚焦，管理体系相对简单，有效降低了管理人员数量，从而降低

　　了职工薪酬费用；此外公司长期资产较少，折旧及摊销金额及费用率均低于同

　　3-1-4-27

　　行业可比公司；从而公司管理费用率低于同行业可比公司，具有合理性。

　　三、内部核查部门关注的主要问题、内核委员会审核意见及落实情

　　况

　　（一）质量控制部关注的问题

　　问题

　　1、关联方问题

　　请简述新源公司及其子公司新航公司的主营业务、主要产品，说明是否与

　　发行人存在重叠、替代或其他竞争关系。

　　【回复】

　　2017年

　　12月之前，新源公司主营业务为金刚石微粉、金刚石砂轮的生产

　　和销售；2017年

　　12月，根据家庭财产分配约定，发行人收购了新源公司金刚

　　石微粉业务，此后新源公司主营业务为金刚石砂轮的生产和销售。新航公司自

　　成立以来主营业务一直为金刚石砂轮生产和销售。

　　发行人主营金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石生产和销售业务，金刚石

　　单晶、金刚石微粉、培育钻石都属于人造金刚石材料，主要采用高温高压法合

　　成，主要用于磨切锯钻工具的核心耗材、功能性材料或时尚消费领域，主要供

　　应商为上游石墨粉、金属触媒粉等原材料制造商，主要客户为人造金刚石工具

　　制造商。新源公司及其子公司新航公司主营金刚石砂轮生产和销售业务，金刚

　　石砂轮属于人造金刚石工具（磨具的一种），主要用于脆硬材料的打磨、抛光

　　等，主要供应商为金属基体制造商、金刚石单晶或金刚石微粉生产商，主要客

　　户为陶瓷、玻璃、合金等材料加工商。

　　因此，发行人与新源公司、新航公司属于上下游关系，主营业务和主要产

　　品不存在重叠、替代或其他竞争关系。

　　问题

　　2、应付款项问题

　　请结合公司业务发展实际情况，说明报告期内公司应付账款、应付票据余

　　额大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　3-1-4-28

　　报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2020.12.31

　　2019.12.31

　　2018.12.31

　　金额比例金额比例金额比例

　　材料款

　　4,666.69

　　31.55%

　　3,321.59

　　36.38%

　　2,900.61

　　49.43%

　　设备款

　　5,187.52

　　35.07%

　　2,741.12

　　30.02%

　　2,694.10

　　45.92%

　　工程款

　　4,780.73

　　32.32%

　　3,006.02

　　32.92%

　　170.30

　　2.90%

　　电费

　　111.97

　　0.76%

　　57.24

　　0.63%

　　101.58

　　1.73%

　　其他

　　43.42

　　0.30%

　　4.09

　　0.04%

　　0.98

　　0.02%

　　合计

　　14,790.33

　　100.00%

　　9,130.06

　　100.00%

　　5,867.57

　　100.00%

　　报告期各期末，公司应付票据余额明细列示如下：

　　项目

　　2020.12.31

　　2019.12.31

　　2018.12.31

　　应付票据-设备款

　　4,918.40

　　2,305.00

　　应付票据-材料款

　　2,304.40

　　1,482.17

　　302.50

　　合计

　　7,222.80

　　3,787.17

　　302.50

　　报告期内，公司应付账款、应付票据主要是应付材料采购款、设备采购款

　　和工程款。2019年末和

　　2020年末公司应付账款、应付票据余额大幅增加的主

　　要原因为：一是为抢占市场规模，提高生产能力和市场竞争力水平，公司新增

　　购入新型大腔体锻造六面顶压机合成设备的数量明显增加，应付供应商设备采

　　购款亦明显增加；二是随着公司产能和业务规模不断扩大，公司材料采购规模

　　同步增加，应付供应商采购款规模也不断增加；三是子公司河南宝晶工业金刚

　　石单晶和合成钻石智能化工厂项目正在建设，2019年和

　　2020年应付工程款明

　　显增加。

　　问题

　　3、内部控制问题

　　请项目组抽取报告期内任意

　　1个月的培育钻石生产内控单据，重点说明培

　　育钻石的生产过程中所涉及的重要内控环节及内控制度运行的有效性。

　　【回复】

　　培育钻石的生产工艺流程主要为：原材料准备、石墨芯柱制造、合成柱合

　　成、提纯生成未选型单晶、分选检验包装后入库。

　　培育钻石生产过程内控节点描述：第一步，石墨芯柱车间凭领料单从原车料

　　3-1-4-29

　　仓领取石墨粉、金属触媒粉、母粉等原材料，仓管员和领料员同时在领料单上签

　　字确认；第二步，原材料进入石墨芯柱车间后，经过混料、造粒、静压、真空还

　　原等生产工序后形成石墨芯柱（块数）并进入半成品仓库；第三步，合成车间凭

　　领料单从石墨芯柱半成品仓领取用于合成的石墨芯柱（块数），仓管员和领料员

　　同时在领料单上签字确认；第四步，石墨芯柱进入合成车间后经过加温、合成等

　　工序后形成合成柱（块数）并进入半成品仓库，由于合成工序完成后金刚石单晶

　　成品已经形成，因此公司加强对合成柱的管控强度，合成柱出入库均需

　　3人手工

　　会签；第五步，提纯车间从半成品仓库批量领取合成柱（块数），仓管员和领料

　　员同时在领料单上签字确认；第六步，合成柱进入提纯车间后经过破碎、提纯、

　　摇床、冲洗、烘干等工序后形成未选型单晶，经称重（重量可对应到块数）且

　　人会签后进入分选车间；第七步，未选型单晶（重量）进入分选车间后经过电

　　筛、分选、检测、包装等工序后进入产成品仓库（重量）。

　　项目组随机抽取了

　　2019年

　　4月份培育钻石生产过程中一笔内控节点单据进

　　行了内控测试，并对抽查的各内控节点对应的生产领料单、半成品入库单、物

　　料流转随货同行单、称重记录本等资料记录信息进行核对分析，除了原材料领

　　用和产成品入库环节由于存在不同批次材料制作的半成品一起入半成品仓库、

　　不同批次未选型单晶经分选检测后一起入成品仓库外，石墨芯柱半成品仓库的

　　入库、出库个数与合成柱半成品仓库入库、出库块数以及提纯车间未选型单晶

　　对应的合成柱块数相关勾稽一致，因此，公司培育钻石生产内控制度相对健

　　全、运行有效。

　　（二）内核委员会关注的主要问题

　　问题

　　1：关联方问题

　　请结合新源公司及其子公司新航科技历史沿革、资产、人员、主营业务

　　（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等

　　方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，

　　说明新源公司是否对发行人构成竞争。

　　【回复】

　　关于新源公司与发行人是否构成同业竞争具体分析如下：

　　3-1-4-30

　　历史沿革：2017年

　　12月业务收购发生前，发行人与新源公司同属于邵大

　　勇、李爱真、邵增明共同实际控制的公司。根据邵大勇生前家庭财产安排并经

　　家庭成员同意，新源公司的金刚石微粉业务划分给李爱真、邵增明经营，新源

　　公司和新航公司的金刚石砂轮业务划分给邵慧丽经营。完成上述资产分配和股

　　权转让后，发行人由邵增明、李爱真共同实际控制，主营金刚石单晶、金刚石

　　微粉、培育钻石生产和销售业务，新源公司和新航公司由邵慧丽实际控制，主

　　营金刚石砂轮生产和销售业务。

　　主营业务：发行人主营金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石生产和销售业

　　务，产品商号为力量，金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石都属于人造金刚石

　　材料，主要采用高温高压法合成，主要用于磨切据钻工具的核心耗材、功能性

　　材料或时尚消费领域，主要供应商为上游石墨粉、金属触媒粉等原材料制造

　　商，主要客户为人造金刚石工具制造商。新源公司及其子公司新航公司主营金

　　刚石砂轮生产和销售业务，产品商号为新源，金刚石砂轮属于人造金刚石工具

　　（磨具的一种），主要用于脆硬材料的打磨、抛光等，主要供应商为金属基体

　　制造商、金刚石单晶或金刚石微粉生产商，主要客户为陶瓷、玻璃、合金等材

　　料加工商。

　　资产和人员：金刚石微粉厂区位于柘城县工业大道西侧，金刚石砂轮厂区

　　位于柘城县株洲路东侧；发行人金刚石单晶、培育钻石厂区位于柘城县产业集

　　聚区广州路

　　8号。新源公司与发行人是由不同经营管理人员负责管理两个法人

　　主体，两者厂区物理隔离，其主要产品的生产工艺、设备、应用领域各不相

　　同，其在销售、采购、经营管理、人员配置、资产归属等方面不存在重合或共

　　用情况。

　　综上，发行人与新源公司在根据邵大勇生前家庭财产分配安排完成业务重

　　组和股权转让后，由不同实际控制人控制；发行人主要产品为人造金刚石材

　　料，新源公司主要产品为人造金刚石工具，材料为工具的上游，双方主要产品

　　的生产工艺、设备、应用领域、供应商和客户各不相同；发行人与新源公司是

　　由不同经营管理人员负责管理两个法人主体，两者厂区物理隔离，在人员配

　　置、资产归属等方面不存在重合或共用情况。因此，发行人与新源公司业务不

　　存在替代性、竞争性或有利益冲突的情况，不构成同业竞争。

　　3-1-4-31

　　问题

　　2：存货盘点问题

　　请项目组说明报告期内存货盘点结果以及盘点过程中对存货品质的监盘过

　　程和方法，是否存在异常。

　　【回复】

　　报告期各期末，项目组对发行人存货盘点执行了监盘程序，具体监盘比例

　　列示如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2020.12.31

　　2019.12.31

　　2018.12.31

　　原材料监盘金额

　　1,044.86

　　849.71

　　1,439.80

　　半成品监盘金额

　　1,178.18

　　1,162.32

　　1,336.73

　　库存商品监盘金额

　　6,498.87

　　8,243.68

　　6,704.17

　　周转材料监盘金额

　　232.43

　　171.52

　　224.65

　　监盘金额合计

　　8,954.34

　　10,427.23

　　9,705.35

　　存货金额

　　10,679.28

　　12,271.36

　　13,472.14

　　监盘比例

　　83.85%

　　85.88%

　　73.59%

　　项目组在执行监盘程序过程中，除查看存货实物、核对存货数量账实相符

　　情况外，对原材料、库存商品等包装物所附带的检测报告上列示的型号、检测

　　指标等内容进行实地检测确认，具体操作过程为：第一，项目组从仓库货架上

　　随机抽取原材料、库存商品并记录所附检测报告列示的型号、检测指标等内

　　容；第二，项目组撕掉检测报告后把选中的原材料、库存商品直接拿给检测员

　　在专用检测设备上进行现场检测并出具新的检测报告；第三，项目组核对现场

　　重新出具的检测报告所显示的产品型号、检测指标跟原来所附的检测报告相应

　　内容是否存在差异；第四，项目组对上述检测过程进行视频记录。

　　经核查，发行人

　　2018年度盘盈

　　2.06万元，2019年度盘亏

　　4.37万元，公司

　　已按照内部审批流程进行相应账务处理。同时，项目组在对存货质量抽检中，

　　新检测报告与原检测报告产品型号、检测指标均一致，未发现质量方面的相关

　　问题。

　　3-1-4-32

　　第三节对发行人的专项核查情况

　　一、对发行人利润分配政策的核查情况

　　本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》、《河南省力量钻石股份有限公

　　司上市后未来三年分红回报规划》等文件，认为：公司已对上市后利润分配的

　　基本原则、具体政策、决策机制和程序以及由于外部经营环境或者自身经营状

　　况发生较大变化而调整利润分配政策等作出了明确规定，注重对投资者合理、

　　稳定的投资回报；《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定和信息披露

　　符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司利润分配决策机制健全、有

　　效，有利于保护公众投资者的合法权益。

　　二、核查其他中介机构出具的专业意见的情况

　　（一）对审计机构专业意见的核查情况

　　本保荐机构查阅了审计机构对发行人的财务报告审计的主要工作底稿，评

　　估了发行人所采用的会计政策及会计估计的适当性，验证了财务数据及审计报

　　告的可靠性；本保荐机构查阅了审计机构出具的审计报告、内部控制鉴证报

　　告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与

　　原始财务报表差异的鉴证报告。

　　经核查，审计机构出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机

　　构的判断无重大差异。

　　（二）对律师专业意见的核查情况

　　本保荐机构查阅了发行人律师的主要尽职调查工作底稿，核对了法律意见

　　书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

　　经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

　　（三）对资产评估机构专业意见的核查情况

　　本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司时出

　　具的资产评估报告，复核了所选用的评估方法和主要评估参数。

　　经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

　　3-1-4-33

　　（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况

　　本保荐机构查阅了自公司设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对

　　了银行进账凭证。验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

　　三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况

　　（一）对发行人收入的真实性、准确性的核查

　　1、核查了发行人收入的产品结构、地域分布及销售模式，并纵向对比了报

　　告期内发行人收入在产品结构、业务种类、地域分布等方面的变动情况，结合

　　行业变化情况对发行人的收入变化情况进行了合理性分析。

　　本保荐机构认为：发行人的收入结构符合公司的实际情况，收入的变化符

　　合行业特征和市场情况。

　　2、核查了发行人报告期内的销售情况和销售合同的签订情况，结合具体产

　　品内容、报价单、客户类型等因素分析了合同金额的合理性。

　　本保荐机构认为：发行人签订的重大合同金额合理、公允，不存在与市场

　　价格严重偏离的情况。

　　3、核查了发行人是否按照《企业会计准则》及监管部门的要求进行会计处

　　理、编制财务报表，同时对比同行业上市公司的收入确认方法，判断发行人收

　　入确认方法的合理性。

　　本保荐机构认为：发行人已按照《企业会计准则》及监管部门的要求编制

　　了财务报表，在收入确认方法的选择上与同行业上市公司不存在显著差异。

　　4、查阅发行人报告期内重大销售合同和相关会计凭证，并对销售订单、出

　　库单、物流单据、签收确认单、发票和银行回单等进行分析性复核，判断发行

　　人收入确认时点的准确性及确认依据的充分性。

　　本保荐机构认为：发行人用于确认收入的凭证真实、准确，不存在提前或

　　延后确认收入的情形。

　　5、通过实地走访发行人主要客户以及函证确认报告期销售金额、应收账款

　　期末余额；核查主要客户收入与应收账款的变化和匹配情况；核查发行人主要

　　3-1-4-34

　　银行账户对账单、银行流水中应收账款的回款情况。

　　本保荐机构认为：发行人主要客户的应收账款与发行人的收入确认情况匹

　　配，应收账款回款情况良好。

　　6、核查了发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合宏观经济环

　　境、同行业公司毛利率变动趋势、市场竞争变化、成本变动情况等因素分析发

　　行人报告期毛利率变动的合理性等。

　　本保荐机构认为：发行人报告期内毛利率变化情况符合公司和行业的实际

　　情况，与同行业上市公司相比不存在显著差异。

　　（二）对发行人成本的准确性和完整性的核查

　　1、核查发行人采购活动内部控制有效性和成本核算方法合理性。对发行人

　　报告期主要采购活动实施控制测试，查阅重要交易涉及的采购合同或订单、入

　　库单、物流单、发票、银行回单、记账凭证等资料，确认采购与付款循环内部

　　控制的有效性；查阅发行人主要原辅材料采购明细表、主要产品成本核算明细

　　表，复核成本核算是否符合会计准则的相关要求。

　　本保荐机构认为：发行人的采购与付款循环内部控制健全、有效，相关成

　　本确认凭据真实、完整，成本核算方法符合发行人的实际经营情况。

　　2、核查了发行人采购活动的真实性。查阅了发行人主要供应商的工商信息

　　资料；抽查了大额采购合同、采购付款的银行流水；对主要供应商进行了实地

　　走访并对供应商的采购金额和应付账款余额进行函证。

　　本保荐机构认为：发行人采购活动真实，不存在虚假采购的情形。

　　3、核查了发行人是否存在向关联方采购的情况。获取发行人及其控股股

　　东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的社会关系及对外投资等资料，

　　了解上述各方是否在发行人的主要供应商中担任董事、监事或高级管理人员或

　　存在投资关系；取得并查阅了发行人主要关联方的银行流水。

　　本保荐机构认为：发行人不存在向关联方经常性采购的情况，公司的主要

　　股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其对外投资企业不存在通过

　　代发行人支付采购款从而降低发行人采购成本的情况。

　　3-1-4-35

　　4、核查了发行人主要原辅材料的付款凭证、发票，将发行人采购价格与市

　　场价格或同行业情况进行了比较。

　　本保荐机构认为：发行人主要原辅材料的采购价格公允，与市场价格或同

　　行业公司不存在显著差异。

　　（三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查

　　1、获取发行人的销售费用、管理费用和财务费用明细表，对报告期内期间

　　费用总额、期间费用占当期营业收入比例以及结构变动情况变动进行了复核分

　　析，对期间费用进行了截止性测试。

　　本保荐机构认为：报告期内，发行人期间费用确认准确，期间费用的构成

　　项目不存在异常变动或变动幅度较大的情况。

　　2、分析了报告期销售费用率及各期变动情况，对报告期内的销售费用变动

　　的原因进行了复核，并与同行业上市公司的销售费用率进行比较。

　　本保荐机构认为：发行人报告期内销售费用的变化符合发行人的实际情

　　况，销售费用率与同行业上市公司相比不存在显著差异。

　　3、分析了报告期内管理费用率及各期变化情况，对报告期内管理费用变动

　　的原因进行了复核，获取了发行人应付职工薪酬明细表、工资明细表表、奖金

　　明细表，获取了同行业、同地区人均工资水平并与发行人工资水平进行了比

　　较，对报告期内的研发费用进行了分项分析。

　　本保荐机构认为：报告期内发行人管理费用的变化符合发行人的实际情

　　况，管理费用率与同行业上市公司相比不存在显著差异。

　　4、分析了报告期财务费用率及各期变化情况，核查贷款金额的用途，确定

　　利息支出是否需要资本化，对利息支出进行复核计算。

　　本保荐机构认为：发行人报告期内财务费用的变化符合发行人的实际情

　　况。

　　（四）对其他影响发行人净利润的项目的核查

　　1、查阅了报告期内发行人所获政府补助得相关政策文件，逐项核查政府补

　　助单位、内容、性质、方式、时间、金额是否存在异常，对照会计准则核查政

　　3-1-4-36

　　府补助是否满足确认条件并复核申报会计师相关会计处理准确性；核查报告期

　　各期政府补助占发行人当期净利润的比重。

　　2、获取发行人报告期间纳税申报资料，查阅财政部、国家税务总局颁布相

　　关税收法规政策，逐项核查发行人享受的税收优惠类型、内容并判断该项税收

　　优惠是否符合相关法律法规的要求，会计核算上是否满足确认条件；核查报告

　　期各期税收优惠占发行人当期净利润的比重。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助和税收优惠项目均具有合理的

　　法律依据，会计处理符合会计准则相关要求；报告期内发行人不存在对政府补

　　助和税收优惠严重依赖的情形。

　　四、关于发行人股东公开发售股份的核查意见

　　经过对发行人第二届董事会第六次会议、

　　2020年第一次临时股东大会审议

　　通过的首次公开发行股票并在创业板上市发行方案相关的决议、议案文件的核

　　查，本次发行上市方案不涉及股东公开发售股份的情形。

　　五、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承

　　诺事项及约束措施的核查意见

　　本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查，核查手段包括核查董

　　事会及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

　　经核查，本保荐机构认为：上述责任主体就招股说明书没有虚假记载、误

　　导性陈述或重大遗漏以及股份锁定、减持意向、股价稳定预案等事项作出了公

　　开承诺，就上述承诺事项如果未能履行提出了约束措施。相关责任主体的承诺

　　及约束措施内容合法、有效。

　　六、审计截止日后经营状况的核查

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日

　　后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），本保

　　荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后的经营状况，关注并核查了发

　　行人所处行业的经营环境及行业地位、发行人的经营模式及采购模式，项目开

　　3-1-4-37

　　展情况、业务规模，税收政策是否发生重大变化以及是否发生其他可能影响投

　　资者判断的重大事项的情况。

　　经核查，受新型冠状病毒疫情的影响，上下游主要客户、供应商生产恢复

　　情况存在差异，对公司审计基准日后生产经营产生一定不利影响，但影响相对

　　有限。截至本报告出具日，公司经营状况稳定，产业政策、税收政策、行业市

　　场环境、经营模式、主要产品销售价格、主要原材料和设备采购价格、主要客

　　户及供应商构成未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

　　人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　七、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履

　　行备案程序的核查意见

　　根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募

　　投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基

　　金备案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是

　　否按规定履行备案程序进行了核查。

　　公司机构投资者共计

　　3家，分别为商丘汇力、国控创投和农银投资。经查

　　阅发行人《公司章程》、互联网检索发行人机构投资者工商信息、查阅中国证

　　券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及股东提供的备案资料，国控创投

　　和农银投资为私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投

　　资基金管理人登记手续及私募投资基金备案手续。商丘汇力为公司设立的员工

　　持股平台，其投资力量钻石的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金

　　的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案

　　办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募基金，无需进行基金管理人登记

　　或进行基金备案。

　　八、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情

　　况

　　本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

　　项的指导意见》（2015年

　　12月

　　31日证监会公告[2015]31号），对发行人本次

　　3-1-4-38

　　发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承诺进行了核查。

　　本保荐机构核查了发行人《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后

　　填补被摊薄即期回报措施的议案》及相关董事会、股东大会文件，发行人关于

　　填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够

　　得到切实履行作出的承诺。

　　经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能

　　出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开董事会和股东大

　　会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期

　　回报措施的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合

　　理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制

　　人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关

　　承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项

　　提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及

　　相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

　　资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　（以下无正文）

　　3-1-4-39

　　3-1-4-40

　　附件一：

　　关于河南省力量钻石股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市保荐项目重要事项

　　尽职调查情况问核表

　　发行人河南省力量钻石股份有限公司

　　保荐机构长江证券承销保荐有限公司保荐代表人罗凌文郭佳

　　序号核查事项核查方式

　　核查情况（请在

　　□中打“√”）

　　备注

　　一尽职调查需重点核查事项

　　1发行人行业排名和行

　　业数据

　　核查招股说明书引用行业排

　　名和行业数据是否符合权威

　　性、客观性和公正性要求

　　是√否

　　□

　　2发行人主要供应商、

　　经销商情况

　　是否全面核查发行人与主要

　　供应商、经销商的关联关系

　　是√否

　　□

　　3发行人环保情况

　　是否取得相应的环保批文，

　　实地走访发行人主要经营所

　　在地核查生产过程中的污染

　　情况，了解发行人环保支出

　　及环保设施的运转情况

　　是√否

　　□

　　4发行人拥有或使用专

　　利情况

　　是否走访国家知识产权局并

　　取得专利登记簿副本

　　是√否□

　　5发行人拥有或使用商

　　标情况

　　是否走访国家工商行政管理

　　总局商标局并取得相关证明

　　文件

　　是√否□

　　6发行人拥有或使用计

　　算机软件著作权情况

　　是否走访国家版权局并取得

　　相关证明文件

　　是√否□

　　发行人拥有或使用集

　　成电路布图设计专有

　　权情况

　　是否走访国家知识产权局并

　　取得相关证明文件

　　是

　　□否

　　□不适用

　　8发行人拥有采矿权和

　　探矿权情况

　　是否核查发行人取得的省级

　　以上国土资源主管部门核发

　　的采矿许可证、勘查许可证

　　是

　　□否

　　□不适用

　　9发行人拥有特许经营

　　权情况

　　是否走访特许经营权颁发部

　　门并取得其出具的证书或证

　　明文件

　　是

　　□否

　　□不适用

　　发行人拥有与生产经

　　营相关资质情况（如

　　生产许可证、安全生

　　产许可证、卫生许可

　　证等）

　　是否走访相关资质审批部门

　　并取得其出具的相关证书或

　　证明文件

　　是√否

　　□

　　11发行人违法违规事项

　　是否走访工商、税收、土

　　地、环保、海关等有关部门

　　是√否□

　　3-1-4-41

　　进行核查

　　12发行人关联方披露情

　　况

　　是否通过走访有关工商、公

　　安等机关或对有关人员进行

　　访谈等方式进行全面核查

　　是√否□

　　发行人与本次发行有

　　关的中介机构及其负

　　责人、高管、经办人

　　员存在股权或权益关

　　系情况

　　是否由发行人、发行人主要

　　股东、有关中介机构及其负

　　责人、高管、经办人等出具

　　承诺等方式全面核查

　　是√否□

　　发行人控股股东、实

　　际控制人直接或间接

　　持有发行人股权质押

　　或争议情况

　　是否走访工商登记机关并取

　　得其出具的证明文件

　　是√否□

　　15发行人重要合同情况

　　是否以向主要合同方函证方

　　式进行核查

　　是√否

　　□

　　16发行人对外担保情况

　　是否通过走访相关银行等方

　　式进行核查

　　是√否

　　□

　　17发行人曾发行内部职

　　工股情况

　　是否以与相关当事人当面访

　　谈的方式进行核查

　　是

　　□否

　　□不适用

　　18发行人曾存在工会、

　　信托、委托持股情况

　　是否以与相关当事人当面访

　　谈的方式进行核查

　　是

　　□否

　　□不适用

　　19发行人涉及诉讼、仲

　　裁情况

　　是否走访发行人注册地和主

　　要经营所在地相关法院、仲

　　裁机构

　　是√否□

　　发行人实际控制人、

　　董事、监事、高管、

　　核心技术人员涉及诉

　　讼、仲裁情况

　　是否走访有关人员户口所在

　　地、经常居住地相关法院、

　　仲裁机构

　　是√否

　　□

　　发行人董事、监事、

　　高管遭受行政处罚、

　　交易所公开谴责、被

　　立案侦查或调查情况

　　是否以与相关当事人当面访

　　谈、登陆监管机构网站或互

　　联网搜索方式进行核查

　　是√否

　　□

　　22发行人律师、申报会

　　计师出具的专业意见

　　是否履行核查和验证程序是√否

　　□

　　23发行人会计政策和会

　　计估计

　　如发行人报告期内存在会计

　　政策或会计估计变更，是否

　　核查变更内容、理由和对发

　　行人财务状况、经营成果的

　　影响

　　是√否

　　□

　　24发行人销售收入情况

　　是否走访重要客户、主要新

　　增客户、销售金额变化较大

　　客户等，并核查发行人对客

　　户销售金额、销售量的真实

　　性

　　是√否

　　□

　　是否核查主要产品销售价格

　　与市场价格对比情况

　　是√否

　　□

　　25发行人销售成本情况

　　是否走访重要供应商、新增

　　供应商和采购金额变化较大

　　供应商等，并核查公司当期

　　是√否

　　□

　　3-1-4-42

　　采购金额和采购量的完整性

　　和真实性

　　是否核查重要原材料采购价

　　格与市场价格对比情况

　　是√否

　　□

　　26发行人期间费用情况

　　是否查阅发行人各项期间费

　　用明细表，并核查期间费用

　　的完整性、合理性，以及存

　　在异常的费用项目

　　是√否

　　□

　　27发行人货币资金情况

　　是否核查大额银行存款账户

　　的真实性，是否查阅发行人

　　银行帐户资料、向银行函证

　　等

　　是√否

　　□

　　是否抽查货币资金明细账，

　　是否核查大额货币资金流出

　　和流入的业务背景

　　是√否

　　□

　　28发行人应收账款情况

　　是否核查大额应收款项的真

　　实性，并查阅主要债务人名

　　单，了解债务人状况和还款

　　计划

　　是√否

　　□

　　是否核查应收款项的收回情

　　况，回款资金汇款方与客户

　　的一致性

　　是√否

　　□

　　29发行人存货情况

　　是否核查存货的真实性，并

　　查阅发行人存货明细表，实

　　地抽盘大额存货

　　是√否

　　□

　　30发行人固定资产情况

　　是否观察主要固定资产运行

　　情况，并核查当期新增固定

　　资产的真实性

　　是√否

　　□

　　是否走访发行人主要借款银

　　行，核查借款情况

　　是√否

　　□

　　31发行人银行借款情况

　　是否查阅银行借款资料，是

　　否核查发行人在主要借款银

　　行的资信评级情况，存在逾

　　期借款及原因

　　是√否

　　□

　　32发行人应付票据情况

　　是否核查与应付票据相关的

　　合同及合同执行情况

　　是√否

　　□

　　33发行人税收缴纳情况

　　是否走访发行人主管税务机

　　关，核查发行人纳税合法性

　　是√否

　　□

　　34关联交易定价公允性

　　情况

　　是否走访主要关联方，核查

　　重大关联交易金额真实性和

　　定价公允性

　　是√否

　　□

　　35发行人从事境外经营

　　或拥有境外资产情况

　　除力量香港外，报告期内，发行人未从事境外经营或拥有

　　境外资产

　　发行人控股股东、实

　　际控制人为境外企业

　　或居民

　　发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民

　　37发行人是否存在关联

　　交易非关联化的情况

　　不存在

　　二本项目需重点核查事项

　　3-1-4-43

　　38是

　　□否

　　□不适用

　　39是

　　□否

　　□不适用

　　三其他事项

　　40是

　　□否

　　□不适用

　　41是

　　□否

　　□不适用

　　填写说明：

　　1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项

　　进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核

　　查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核

　　查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作

　　底稿。

　　2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的

　　同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互

　　联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信

　　系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

　　3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

　　（以下无正文）

　　3-1-4-44

　　3-1-4-45

　　3-1-4-46

　　中财网

　　各版头条