谢邀！居然这个问题没人回答股权激励独立股东，笔者来回答一下吧。

既然叫股权激励，明显就可以把这个问题拆分成两部分：股权和激励。

1、要能达到激励的目的

既然是激励，就要达到激励的作用。所以股权激励不适合大批量普遍平均发放，又不是打土豪均田地，平均是很有问题的，需要根据每个人对公司业务现在及未来的贡献进行激励。

可能有人会说了，现在的贡献很容易衡量，未来的贡献谁大谁小，这谁说得准呢？确实是这样的，也正因为是这样，所以股权激励要考虑到长远性，要与业务指标完成度挂钩。比如给销售副总奖励100万股，但这100万股并不是一次性奖励的，而是分成几年奖励，比如分为5年，每年奖励20%。但这个奖励是有前提条件的，前提条件是当年业务要达到多少，否则不予奖励，或者奖励打折。

另外，这些股权怎么取得也需要提前规定，是大股东免费赠送还是被奖励人要支付一定的成本，如果要支付成本的话，成本是多少。

2、股权要明确权利

一般都说股权激励，其实股权可以拆分成分红权和投票权，这一点一定要明确。有些人第一次创业，对股权的意义不是特别了解，所以奖励出去的股权并没有详细规定，结果公司引入其他股东，在意见不统一需要投票解决的时候，被奖励人投了自己的反对票，这就比较尴尬了。

所以股权激励一定要明确，分配的股权是只有分红权还是同时拥有投票权。如果没有额外规定，股权一般都附带投票权，如果不想把投票权也分出去，需要提前约定，并且要落实到纸面上。

一般为了融资方便，公司会给所有持股员工单独再注册一个公司，通过该公司持有业务公司股权，如果员工股权激励有变化，只要变化持股公司的股权比例就可以，业务公司股权结构不需要经常变更。这种结构也比较容易解决投票权的问题，比如所有持股人签署一份一致行动人协议，将投票权授予某人。

3、股权奖励要明确退出机制

退出机制不明确是很多创业公司初期容易遇到的问题，正常情况下，股权作为股东的权利，并不会因为该持股人离开公司而自动取消。比如你拿5%股权激励一个技术大牛来做公司的CTO，结果他来做了一段时间以后发现并不合适，决定给换掉，但在引进人才的时候并没有明确退出机制，这个时候该离开公司时，仍然拥有公司5%的股权。相信没有任何一个创始人能够接受这种事情。投资人在投资项目时也不会允许这样的股权结构存在，想解决这个问题，就只能和对方谈判，回购他手里5%的股权。可能他得到这5%股权的时候并没有花一分钱，但你想从他手里把这5%股权买回来需要付出多少，就没有一个明确的规定了，完全靠谈判，他可以要10万，也可以要500万，作为创始人的你，完全处于被动状态，是不是更尴尬？

所以在进行股权激励的时候，一定要明确退出机制，比如该员工离开公司后，股权激励自动失效。

股权对于公司来说非常重要，股权激励用的好，可以起到很好的激励效果，让大家一起努力把公司做大。不过用的不好，也很容易伤人伤已，最终导致项目失败。

做股权激励，股权应该给哪些人？

感谢您的邀请，我是“诊股”达人徐指亮，原则律师事务所公司法事业部合伙人。

您的问题我分两个部分回答：

一、什么人值得激励

公司的发展离不开各种各样的合作机构与人才，因此在我看来，以下一下两类人值得被激励。

1.外部资源，比如公司的上下游合作伙伴，包括代理商、材料商、资源方等。

2.内部人才，包括管理、业务、技术型人才。

二、如何用股权激励

其实，谁值得被激励，老板起心动念一定有原因。重点是如何激励。

股权激励用的好，如虎添翼，用的不好缺会造成公司严重损失。我们建议对待任何合伙人都采用先谈恋爱后结婚的模式。经过考察期的才能去工商局办理股权手续，在此之前通过代持、项目合作、干股的形式考察。

具体的方法根据不同激励对象，有所不同。欢迎探讨。